F-IML：本公司董事會決議與Image Sub Limited簡易合併，特對股東公告通知。

第二條　第49款

1.事實發生日:103/06/24

2.公司名稱:安恩科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.傳播媒體名稱:不適用

6.報導內容:不適用

7.發生緣由:

(1)本公司及本公司之母公司Image Sub Limited業於民國103年6月24日分別召開董事

會決議及由全體董事簽署同意書通過進行簡易合併，以本公司為存續公司，Image Sub

Limited為消滅公司，存續公司之英文名稱Integrated Memory Logic Limited。合併

完成後，美商艾科嘉將成為本公司之唯一股東。同時，本公司於合併前之所有流通在

外股份將辦理註銷。合併基準日暫訂為民國103年7月17日，惟得視本合併案進行狀況

以及主管機關之指示，由雙方公司協議變更合併基準日。自合併基準日起，Image Sub

Limited之所有權利及義務均由本公司概括承受。

(2)美商艾科嘉將按本公司每一股普通股給付新台幣91元之現金，於合併基準日後儘速

依照相關法令規定支付予Image Sub Limited以外之本公司其餘股東。

8.因應措施:

(1)本公司將依照開曼法令之規定，儘速以書面通知本公司股東有關合併計畫（Plan

of Merger）等相關事項。

(2)本公司股東就本合併案如有任何異議者，請自即日（103年6月24日）起於20日（即

截至103年7月14日）之期間內，以書面方式（須記載股東姓名、地址、請求買回之所

有股份種類和數額，以及請求之股份公平價格）親交或郵寄（以郵戳日為憑，郵寄地

址為：台北市內湖區內湖路一段300號4樓之2），向本公司表示異議，逾期視為無異議。

依照本公司章程第22.3條之規定，本公司如與異議股東，就其所持股份之收買價格（以

下稱「股份收買價格」）達成協議，本公司將在103年6月24日董事會決議日起90日內支

付價款；如本公司未能在103年6月24日決議日起60日內與異議股東達成協議，異議股東

可在該60日期限之後的30日內，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁定，

該法院所作出的裁定對於本公司與異議股東間僅就有關股份收買價格之事項具有拘束力

和終局性。

本公司股東對於本合併案如有異議，亦得考慮依照開曼公司法第238條之規定向開曼法院

（Grand Court of the Cayman Islands）為股份收買價格之裁定，相關程式應遵循開曼

公司法第238條之規定。

本公司股東選擇行使異議權取得股份收買價格或不選擇行使異議權而領取合併對價所適

用之稅負可能有所不同，建議股東應就其個別投資狀況，衡量適用稅率級距，自行請教

專業稅務顧問有關行使異議權取得股份收買價格或不選擇行使異議權而領取合併對價所

可能產生之相關稅負。

9.其他應敘明事項:

本合併案係依據開曼法令及本公司章程等相關規定，於公司合併其持有百分之九十以上

已發行股份之子公司時，得經各公司董事會之決議，不適用股東會決議之規定。