SOHO中國收購上海曹家渡地塊

收購上海曹家渡地塊

董事會謹此宣布，於二零一一年三月三十一日，本公司附屬公司紅石新城與靜安地產訂立框架協議，據此，紅石新城同意向靜安地產提供委托貸款，以供開發項目，直至有關轉讓項目在建工程的法律和規管條件達成為止。於達成轉讓曹家渡地塊的條件後，靜安地產同意向（將由本集團就開發項目成立的）項目公司轉讓：(1)曹家渡地塊的土地使用權；及(2)項目的在建工程。曹家渡地塊位於上海靜安區曹家渡商圈，臨近長壽路商業街，周邊商業氛圍活躍、地鐵2號線、3號線、7號線及11號線環繞，未來此區域還將增加地鐵13號線和14號線，是靜安區的另一辦公、商業和高檔公寓聚集區域。項目作商業、辦公室及公寓用途，地塊面積約14,832平方米，總規劃建筑面積共約81,000平方米，其中地上建筑面積約51,136平方米，包括約13,946平方米公寓和37,190平方米商業及辦公面積。另有地下規劃建筑面積約3萬平方米，含6,000平方米地下商業面積及配套停車場。

上市規則對框架協議的含義

根據上市規則，訂立框架協議構成本公司須予披露交易。因此，框架協議須遵守上市規則的披露規定。

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框架協議

董事會謹此宣布，於二零一一年三月三十一日，本公司附屬公司紅石新城與靜安地產訂立框架協議。

框架協議之主要條款如下：

日期： 二零一一年三月三十一日

訂約方： (1) 紅石新城，為本公司附屬公司；及

(2) 靜安地產

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，靜安地產及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。

主要事項： 根據框架協議條款，紅石新城同意向靜安地產提供委托貸款，以供開發項目，直至有關轉讓項目在建工程的法律和規管條件（統稱「項目轉讓條件」）達成為止。於達成項目轉讓條件後，靜安地產同意向項目公司轉讓：(1)曹家渡地塊的土地使用權；及(2)項目的在建工程。項目公司將繼續開發項目。

代價及付款： 自靜安地產向項目公司轉讓曹家渡地塊土地使用權及項目在建工程的代價為以下各項之總和：(1)人民幣1,534,080,000元，即土地使用權轉讓價格；(2)自框架協議日期起至達成項目轉讓條件止期間所產生所有建設費的最終建設金額（「最終建設金額」，根據框架協議估計約為人民幣100,000,000 元）；及(3)最終建設金額的5.65%，為就最終建設金額應付的營業稅。最終代價將載列於靜安地產與項目公司將於達成項目轉讓條件後三(3)個營業日內就轉讓曹家渡地塊土地使用權及項目在建工程訂立的協議（「土地使用權及在建工程轉讓協議」）內。

於達成項目轉讓條件後，到期應付紅石新城的委托貸款將用以抵銷項目公司就轉讓曹家渡地塊土地使用權及項目在建工程應付靜安地產的代價。於簽立土地使用權及在建工程轉讓協議同時，項目公司須向靜安地產支付代價余額。

根據框架協議，紅石新城將分三期向銀行支付合共人民幣13億元的委托貸款。銀行將向靜安地產支付人民幣12億元，及向共同控制賬戶存入余額人民幣100,000,000元，用於支付直至達成項目轉讓條件之日發生的工程費用。

上述代價乃紅石新城與靜安地產參考曹家渡地塊鄰近可比較地塊的最近市值後公平磋商厘定。

支付委托貸款的先決條件：

紅石新城根據框架協議提供委托貸款的責任，須待下列條件於框架協議日期起計滿三十(30)天之日或之前達成或獲書面豁免，方告作實：

(1) 委托貸款協議已簽立并生效；及

(2) 就曹家渡地塊土地使用權設置的抵押生效，而銀行為曹家渡地塊土地使用權唯一已登記的抵押權人。

在訂約方概無錯失的情況下，倘先決條件未能於框架協議日期起計三十(30)天內達成，任何一方均有權單方面終止框架協議。倘基於任何一方以致任何先決條件未能達成，則除非無違約一方豁免有關條件，否則，無違約一方有權單方面終止框架協議，而違約一方須支付人民幣20,000,000元作為賠償。

有關本公司及紅石新城的資料

本公司

本公司為於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市。本公司的主要業務為投資控股，其主要附屬公司的主要業務為在北京及上海市中心開發、出售及經營商業物業。

紅石新城

紅石新城為於北京注冊成立的有限公司。於本公告日期，由本公司及潘石屹先生分別擁有95%及5%。紅石新城的主要業務為房地產開發及投資管理。

有關靜安地產的資料

董事獲悉，靜安地產為於上海注冊成立的有限公司。靜安地產主要從事房地產開發業務。

有關曹家渡地塊的資料

曹家渡地塊位於上海靜安區曹家渡商圈，臨近長壽路商業街，周邊商業氛圍活躍、地鐵2號線、3號線、7號線及11號線環繞，未來此區域還將增加地鐵13號線和14號線，是靜安區的另一辦公、商業和高檔公寓聚集區域。項目作商業、辦公室及公寓用途，地塊面積約14,832平方米，總規劃建筑面積共約81,000平方米，其中地上建筑面積約51,136平方米，包括約13,946平方米公寓和37,190平方米商業及辦公面積。另有地下規劃建筑面積約3萬平方米，含6,000平方米地下商業面積及配套停車場。

訂立框架協議的原因

收購曹家渡地塊延續了本集團收購核心交通樞紐沿線項目的一貫策略。曹家渡商圈乃位於靜安、長寧、普陀三區交界處的綜合性商圈，交通十分便利，而曹家渡地塊所在的萬航渡路正是曹家渡商圈的核心區域。

此乃本集團自二零零九年八月收購SOHO東海廣場，首次成功進軍上海後在上海之第五次成功收購。收購完成後，本集團將於上海南京西路、外灘、虹橋交通樞紐、淮海中路和長壽路等五個最繁盛及便利之黃金商業區立足。

董事進一步認為，框架協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

上市規則的含義

由於適用百分比率超過5%但少於25%，故框架協議項下擬進行的交易構成上市規則第14章項下本公司的須予披露交易。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具以下涵義：

「銀行」指中國建設銀行上海市靜安支行

「董事會」指本公司董事會

「營業日」指星期六、星期日、中國公眾假期及中國銀行毋須營業的任何其他日子以外的任何日子

「曹家渡地塊」指位於中國上海市靜安區萬航渡路716弄-794弄地塊

「本公司」指SOHO中國有限公司，在開曼群島注冊成立的有限公司，其股份在聯交所上市

「關連人士」指具上市規則所賦予涵義

「董事」指本公司董事

「委托貸款」指紅石新城根據委托貸款協議向靜安地產支付的本金額人民幣13億元貸款

「委托貸款協議」指紅石新城（作為貸方）、銀行（作為委托銀行）與靜安地產（作為借方）就委托貸款訂立的委托貸款協議

「框架協議」指紅石新城與靜安地產就委托貸款以及由靜安地產向項目公司轉讓曹家渡地塊土地使用權及項目在建工程所訂立的委托貸款及日期為二零一一年三月三十一日的項目轉讓框架協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「靜安地產」指上海靜安地產（集團）有限公司

「共同控制賬戶」指由紅石新城與靜安地產共同控制的銀行賬戶，單用以支付自框架協議日期起至項目轉讓條件達成之日止發生的項目估計總建設費

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「平方米」指平方米「項目」指曹家渡地塊作商業、公寓及辦公用途的開發項目

「項目公司」指本集團就開發項目將於上海成立的全資項目公司

「紅石新城」指北京紅石新城房地產有限公司

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「股東」指本公司股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

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