DAO的合規挑戰，以及案例分析

FWB、BanklessDAO、GitcoinDAO、Mirror DAO 等等，這些頂流 DAO，目前都在探索如何解決合規問題。

1. 為啥 DAO 要有個法律實體？

2022 年，各個 DAO 紛紛成立法律實體。先是 ENS DAO 在開曼群島成立了非營利組織：ENS 基金會。接着 GitcoinDAO 發起了提案，說學習 ENS，也在開曼群島成立 Gitcoin 基金會。SushiSwap、ApeCoin 緊隨其後。

DAO 如果沒有法律實體，不受任何國家監管，豈不快哉？

GitcoinDAO 發文，比較全面地解釋了該問題：

1>有了 Gitcoin 基金會，$GTC 持有者只需要對 DAO 的行為承擔有限責任；如果沒有法律實體，$GTC 持有者個人將承擔無限責任；

2>稅務考慮。如果沒有法律實體，$GTC 持有者個人可能需要為 DAO 的收入納稅，即使這些收入屬於 DAO 金庫，並未分配給個人。

3>簽合約。DAO 難免要跟其他公司合作，沒有法律實體，如何簽合約？如何持有知識產權？如何解決貢獻者的醫保問題？

2. DAO 都有法律實體嗎？

到開曼群島成立一個基金會，對一些頂流 DAO 是舉手之勞，但現實如何？

FWB 在 2021 年 10 月拿到 a16z 1000 萬美元投資後，找了頂級的律所，推進註冊實體。但是直至今天，仍然沒有完成。最新的說法是，正在努力為 FWB DAO 搭建 UNA（Unincorporated Non-Profit Associate）架構。在第四節，會介紹 UNA 的利弊。

BanklessDAO 目前也沒有法律實體，最早討論過，要成立 LLC，但是一直沒有推進。反而是 BanklessDAO 的一個個 subDAO 紛紛成立了法律實體。

是 BanklessDAO 這幫核心貢獻者效率低，拿錢不幹事？這事可能還真沒那麼簡單。下一節，我們來看看 BanklessDAO 在探索的新路徑。

3. 利用 SubDAO 為 DAO 提供財務和法律保護

這是一種新思路，BanklessDAO 的法律公會可不是吃素的。

0xJustice.eth 在 BanklessDAO 領導治理工作，他 5 月份撰文討論了 DAO 和 subDAO 的法律實體問題：

首先，他否定了業內的常規做法，那些合法註冊的 DAO 還是 DAO 嗎？成員要求實名或者 KYC，協議基於法律合約而不是智能合約。

其次，提出了解決合規的新思路，DAO 如何合法地利用法律工具呢？SubDAO 可能會提供答案。方案如下：

1>DAO 不需要法律實體；

2>SubDAO 創建和運行法律實體，為 DAO 服務；

3>由 SubDAO 對外簽法律合約；

4>由 SubDAO 通過法律合約持有實物資產，DAO 不持有任何實物資產；

5>SubDAO 成員的身份可以通過「第三方身份服務提供商」進行身份驗證，但是 SubDAO 成員對 DAO 保持匿名；

6>這個方案最大的問題是：SubDAO 要是帶着實物資產跑路了怎麼辦？這就需要鏈上 DEFI 解決方案來協助。例如實物資產需要有等價的數字資產進行質押。

4. 合規框架

1>如何確保「去中心化」？

這裡可能有點反常識。

支持「去中心化」最好的結構：UNA、LCA、LLC；

因為支持 100% 鏈上，運作過程中，不需要跟任何真實世界的人類行為打交道。

支持「去中心化」最差的結構：海外基金會；

因為需要鏈下的個人操作，實際上是基金會成員控制，而不是由 DAO 成員控制。

無法律實體的 DAO，可能反而保證不了「去中心化」；

唉，在這裡，我看到了 Mirror DAO 的困境。一個技術研發公司（例如 Mirror team），發起了一個無法律實體的 DAO（例如 Mirror DAO），公司成員參與 DAO 的活動，會被監管當局認為破壞了 DAO 的「去中心化」，從而帶來法律風險。

2>如何「分配利潤」？

大家拿着 DAO 治理代幣，DYDX、ENS、OP，總幻想著能夠參與分配利潤。讓我們看看，有沒有可能性。

首先，無法律實體的 DAO，持有治理代幣，如果參與分配利潤，會挑戰美國證券法，對」治理代幣」和「股權」的界定；其次，如果按照其他方式，分配利潤，LCA 和 LLC 這兩種結構最適合。UNA 有較大限制；海外基金會容易遭到稅務部門的挑戰；

3>如何確保「合法性」（legal existence）？

一個 DAO 如果沒有法律實體，可以有非常高的自由度，但是也失去了法律體系的支撐，主要問題見第一節中，GitcoinDAO 解釋的 3 點。

UNA、LCA、LLC、海外基金會都可以解決「合法性」問題。

4>為啥 FWB 要選 UNA？

從上述幾點看，似乎 UNA 比 LCA、LLC 多了一些限制，那 FWB 為什麼要選 UNA 呢？

首先，UNA 非常抗監管審查，風險遠遠低於 LCA、LLC。尤其是對於一個人數眾多，收入很高的組織，美國的監管始終是懸在頭上的達摩克利斯之劍。為了低風險，FWB 似乎寧願放棄未來直接分配利潤給成員。

其次，UNA 這種形式，DAO 成員資格的轉讓很容易，而 LCA 和 LLC 是受限的。FWB 作為 social DAO，必須考慮成員資格轉讓的潛在風險。

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