健喬:本公司董事會決議通過「光復廠部門」分割案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:111/12/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司:健喬信元醫藥生技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)

(2)受讓公司:優良生技醫藥股份有限公司(以下簡稱「優良生醫公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

優良生醫公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)本公司轉投資持股69.17%之被投資公司。

(2)本公司為優良生醫公司法人董事。

(3)選定優良生醫公司為受讓分割部門對象，主係有助於落實專業分工及發揮資產管

理績效。

(4)本分割案對本公司股東權益無不利影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

併購目的：企業再造提高競爭力。

支付對價之時間：暫訂分割基準日為民國112年4月1日

支付對價之方法：擬依公司法及企業併購法等規定，將本公司「光復廠部門」予以分割

，以該部門相關之營業（包含資產、負債及營業），分割讓與既存之優良生醫公司，並

由優良生醫公司支付現金337,405仟元予本公司作為對價。

8.併購後預計產生之效益:

落實專業分工及發揮資產管理績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

由於本次分割讓與「光復廠部門」對健喬公司之經營權與控制權皆無實質移轉，故交易

實質應為組織重組，故對每股淨值及每股盈餘無重大影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

營運資金。

11.換股比例及其計算依據:

不適用

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

圓富聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

林錦華會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第4231號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)經本會計師取得評價報告及不動產估價報告，綜合考量總體經濟、產業概況及永續

經營等基本前提下，假設上述兩份報告所援引的財務資料及資訊均屬真實可靠且能適當

合理反映評價標的之狀況，並複核所引用之財務資料來源及核算參考價格之計算過程，

尚無不合。

(2)在最高及最佳使用之價值前提下，假設本分割案之業務－光復廠保健食品業務部門

將繼續經營，考量光復廠保健食品業務部門之營運現況，使用收益法及資產法評估其業

務營運價值，於評價基準日2022年10月31日營運價值區間為303,569仟元~351,389仟元

，本案分割讓與對價 337,405仟元，落於本案評估業務營運價值區間內，未有不合理之

情事。

17.預定完成日程:

暫訂為民國112 年4月1日，若有調整必要時，授權雙方董事會協議訂定之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

就本分割案所分割讓與給優良生醫公司之資產、負債，其權利義務自分割基準日起，由優

良生醫公司概括承受，如需辦理相關讓與手續，本公司應配合為之。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)前揭分割讓與之營業價值、資產、負債，暫以本公司民國111年10月31日之財務

報表所列金額估列，實際金額仍以分割基準日前一日帳載金額為準。

(2)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣337,405

仟元。

(3)分割讓與之資產：預計分割讓與之資產，其金額預計為343,276仟元。

(4)分割讓與之負債：分割讓與之負債，預計為5,871仟元。

(5)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由雙方法定決議機關調

整之。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

無

23.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效，

但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之

規定由雙方法定決議機關於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關

核示之內容或由雙方法定決議機關另行依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書若有未盡事宜，授權雙方法定決議機關全權處理。

(4)本分割案經雙方公司法定決議機關決議通過始生效力。

(5)若有違反本計劃書內容而致任一方權益受損時，須負損害賠償之責。

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

不適用

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。