鼎翰：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160108

預定發行單位總數 : 1500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.92769

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司一○四年員工認股 權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所申請之員工認股權憑證，預定於一年內發行額度為1,500單位，共可認 購本公司普通股1,500,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.92769% ，預計於發行日起兩年後才會產生。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後得行使認股權，未來兩年尚不致對股東權益造成 實際之稀釋。認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為五年，對原股東權益逐年 稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳本公司「一○四年員工認股權憑證發行及認股辦法」。

發行及認股辦法之內容 : 鼎翰科技股份有限公司 一○四年員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人 募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司一○四年員工認股權憑證發行 及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行 日期授權由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人 (一) 以本公司正式編制內之員工，或國內外子公司之全職員工為限。所稱子公司係指 符合金管會96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定。若授予「子公司」員工， 應依金融監督管理委員會就員工認股權憑證發給對象相關規定，並應先洽簽證會計師就 子公司是否符合資格條件表示意見。 (二) 認股基準日由董事長決定之。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌員工 之年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件因素，由董 事長核定後，提報本公司薪資報酬委員會(如實際得為認股權之員工的薪資及報酬按規定 需經薪資報酬委員會釐定或審核者)及董事會同意後認定之。本公司依發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人 得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份 總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予 單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總數為1,500單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股股數為1,000股。因認股 權行使而需發行之普通股新股總數為1,500,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權憑證 之存續期間為自被授予員工認股權憑證日起算五年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作 其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 時 程 累計可行使認股權比例 -------------------- --------------------- 屆滿2年(第三年起) 50% 屆滿3年(第四年起) 75% 屆滿4年(第五年) 100% 2. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者 ，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利；未具行 使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.開 除：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約終止生效日起三十天內行使認股 權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。 3.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑 證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。 惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)， 三十天內行使之。 4.死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使 認股權利；若未及於六個月內行使認股權利，得由繼承人於行使期限屆滿前，以書面提 出申請延展並經董事長核可後為之，惟，延展期間不得超過六個月；未具行使權之認股 權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之 認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關 時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證 屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可 行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆 滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利；未 具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權 主管人員於本條第(二)項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 7.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應 比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人 員於本條第(二)項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 8.留職停薪：已具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三個月內行使權利;未具行使權 之認股權憑證，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應往後遞延，並以認股權 憑證存續期間為限。 9.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由 董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後 再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 (六)本員工認股權憑證發行後若遇本公司與他公司合併時，應於認股憑證存續期間內依 下列方式處理： 1. 合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動(董事會席位變動未達二分之一)時， 原權利期間維持不變。 2. 合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時， 已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 3. 合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受， 已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 六、履約方式 由本公司發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先 發行股票後辦理資本額變更登記。 七、認股價格之調整 (一) 本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時 （即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、 或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下 列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格× (已發行股數+每股繳款金額×新股發行股數/ 每股時價) /(已發行股數+新股發行股數) 1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回 尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、受讓他 公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割 計畫書及相關法令另訂之。 3. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4. 調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二) 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應 依下列公式，計算其調整後認股價格：(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) (三) 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，發放普通股現金股利占每股 時價之比率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司 普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。 (四) 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除 現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 八、行使認股權之程序 (一) 認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法所訂之時程 行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務單位(或股務代理機構)提出申請。 1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2. 當年度自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶 除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止 期間。 3. 決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日起至當年度合併基準日前之期間； 或決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日起至當年度分割基準日前之期間； 或當年度自本公司向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心洽辦有償配股停止過戶除權公告日 前三個營業日起至當年度有償配股基準日前之期間。 4. 辦理減資之減資基準日起減資換發股票開始交易日前一日止。 5. 其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二) 本公司股務單位(或股務代理機構)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款 至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；逾期未繳款者，視同 未請求認股。 (三) 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載於本公司股東 名簿，並於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式給付。 (四) 本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更 登記。 (五) 新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市/櫃買賣。 九、認股權行使後之權利限制 依本辦法交付之普通股新股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。 十、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦，除本辦法另有規定外，均按 當時之稅法規定辦理。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露 被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項之2辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關手續 及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一) 本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經三分之二以上 董事出席及出席董事超過二分之一之同意後通過，並報經主管機關申報後生效，實際發 行前修改時亦同。送件審核過程中，若因應主管機關要求修正，為爭取發行之時效，得 授權董事長修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 訂立日期：104年11月06日