沃爾核材(002130)第三屆董事會第十八次會議決議公告

證券代碼：002130 證券簡稱：沃爾核材 公告編號：2012－014
深圳市沃爾核材股份有限公司
第三屆董事會第十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市沃爾核材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十八次
會議通知于2012年2月17日（星期五）以專人送達及傳真、郵件方式送達給公司6
名董事。會議于2012年2月27日（星期一）以通訊會議方式召開，會議應到董事6
人，實到董事6人。本次董事會的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規
定，會議的召開合法有效。會議由董事長周和平先生主持，審議并通過了以下決
議：
一、以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于提名許岳
明先生為公司董事候選人的議案》。
因董事陳莉女士辭去公司董事職務，根據《公司章程》的相關規定，公司董
事會提名委員會提名許岳明先生為公司第三屆董事會董事候選人（許岳明先生簡
歷見附件一）。任期自股東大會審議通過之日至第三屆董事會任期屆滿之日。
該議案需提交股東大會審議。
二、以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于選舉公司
副董事長的議案》；
因陳莉女士辭去副董事長職務，根據《公司章程》的相關規定，公司董事會
選舉康樹峰先生為公司第三屆董事會副董事長（康樹峰先生簡歷見附件二），任
期至第三屆董事會任期屆滿。
三、以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于聘任公司
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高級管理人員的議案》。
經公司董事長周和平先生提名，公司董事一致同意聘任王宏暉女士擔任公司
總經理，任期至公司第三屆董事會屆滿，同時王宏暉女士辭去公司財務總監、副
總經理職務（王宏暉女士簡歷見附件三）；聘任馬葵女士擔任公司財務總監，任
期至公司第三屆董事會屆滿（馬葵女士簡歷見附件四）。
公司《關于提名董事候選人、選舉副董事長、聘任高級管理人員的公告》、
公司《獨立董事關于公司提名董事候選人、選舉副董事長、聘任高級管理人員的
獨立意見》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn/）。
四、以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于修改公司
內幕信息知情人登記制度>的議案》。
公司《內幕信息知情人登記制度》修正案見附件五。修改后的公司《內幕信
息知情人登記制度》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn/）。
五、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于2012年日
常關聯交易的議案》。
根據 2011 年度銷售情況，公司 2012 年度擬繼續與關聯方發生銷售貨物的關
聯交易 2,600 萬元，計劃如下：
1、 關聯交易對方與預計發生額：
關聯方名稱 關聯交易內容 擬發生交易金額（萬元）
南京蘇沃熱縮材料有限公司 銷售產品 2,500
保定沃爾達電力器材有限公司 銷售產品 100
2、 關聯交易定價原則：
關聯方適用公司統一的經銷商供貨與回款條件，沒有任何額外優惠。
針對上述產品銷售關聯交易計劃，獨立董事認為公司是在平等、自愿、等價、
有償為原則的基礎上，制訂的 2012 年擬發生的產品銷售關聯交易計劃。關聯交
易所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價
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格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
關聯董事周和平先生回避表決，其他非關聯董事一致同意本議案。
該議案需提交股東大會審議。
公司《2012年日常關聯交易的公告》、《獨立董事關于2012年日常關聯交易
事項的獨立意見》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn/）。
六、以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于提請召開
2012年第二次臨時股東大會的議案》。
公司董事會定于2012年3月21日（星期三）召開公司2012年第二次臨時股東
大會。
《關于召開2012年第二次臨時股東大會通知的公告》詳見公司指定信息披露
媒體《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）。
特此公告。
深圳市沃爾核材股份有限公司董事會
2012年2月27日
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附件一：許岳明先生簡歷：
許岳明先生，中國國籍，1973 年生，本科，中國注冊會計師、中國注冊稅
務師、高級會計師。曾任深圳市賽格三星股份有限公司財務部主辦會計；深圳中
華會計師事務所審計部高級經理；深圳信隆實業股份有限公司財務經理、證券事
務代表；深圳市裕同印刷包裝有限公司集團財務總監；2009 年 5 月至今任寶德
科技集團股份有限公司（香港上市公司）財務總監、公司秘書。
許岳明先生與持有公司 5%以上股份的股東及實際控制人、控股股東、公司
其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系；許岳明先生未持有公司股
份，未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件二：康樹峰先生簡歷：
康樹峰先生，中國國籍，1963 年生，本科，工程師。曾任職地礦部河北省
中心實驗室技術員、工程師；保定合力達化學應用有限公司副總經理；2002 年 6
月至今任本公司董事、副總經理；現任全資子公司上海藍特新材料有限公司董事、
控股子公司深圳市沃爾電氣有限公司董事長、北京沃爾法電氣有限公司執行董
事、上海科特高分子材料有限公司董事。
康樹峰先生與持有公司 5%以上股份的股東及實際控制人、控股股東、公司
其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系；康樹峰先生持有本公司股
份 681,534 股，未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件三：王宏暉女士簡歷：
王宏暉女士，中國國籍，1971 年生，碩士，非執業注冊會計師。曾任職海
港城實業發展（深圳）有限公司財務經理；西南證券有限責任公司高級經理；深
圳市海大裝飾有限公司財務副總經理；2006 年 5 月至今任本公司財務總監，2009
年 4 月至今擔任本公司董事，2010 年 9 月至今任公司副總經理。現任全資子公
司上海藍特新材料有限公司董事，控股子公司長春沃爾核材風力發電有限公司董
事，上海科特高分子材料有限公司董事。
王宏暉女士與持有公司 5%以上股份的股東及實際控制人、控股股東、公司
其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系；王宏暉女士未持有公司股
份，未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件四：馬葵女士簡歷：
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馬葵女士，中國國籍，1969 年生，本科，會計師。曾任深圳大中行石油氣
工程有限公司財務部主辦會計；深圳市天音通信發展有限公司財務部會計主管；
2008 年至 2010 年任本公司財務部高級經理；2011 年至今任本公司財務部副總監。
馬葵女士與持有公司 5%以上股份的股東及實際控制人、控股股東、公司其他
董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系；馬葵女士未持有公司股份，未
受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
附件五：
《內幕信息知情人登記制度》修正案
原條款 現條款
第一條 為規范深圳市沃爾核材股 第一條 為規范深圳市沃爾核材股
份有限公司（以下簡稱“公司”）的內 份有限公司（以下簡稱“公司”）的內
幕信息管理，加強內幕信息保密工作， 幕信息管理，加強內幕信息保密工作，
維護信息披露的公平原則，保護廣大投 維護信息披露的公平原則，保護廣大投
資者的合法權益，根據《中華人民共和 資者的合法權益，根據《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳 《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳
證券交易所股票上市規則》等有關法 證券交易所股票上市規則》、《關于上市
律、法規及《公司章程》的有關規定， 公司建立內幕信息知情人登記管理制
制定本制度。 度的規定》等有關法律、法規及《公司
章程》的有關規定，制定本制度。
第二條 公司董事會負責公司內幕 第二條 公司董事會負責公司內幕
信息的管理工作。 信息的管理工作，應當保證內幕信息知
情人檔案真實、準確和完整，董事長為
主要責任人。公司董事會秘書具體管理
公司對外的信息披露及公司內幕信息
的監管工作。當董事會秘書不能履行職
責時，由證券事務代表代行董事會秘書
的職責。公司監事會應當對內幕信息知
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情人登記制度實施情況進行監督。
第三條 公司董事會秘書具體管理 合并為第二條
公司對外的信息披露及公司內幕信息
的監管工作。當董事會秘書不能履行職
責時，由證券事務代表代行董事會秘書
的職責。
第四條 經董事會秘書授權，公司 第三條 經董事會秘書授權，公司
證券部負責公司內幕信息的日常管理 證券部負責公司內幕信息的日常管理
工作。 工作。
第五條 未經董事會批準同意或授 第四條 未經董事會批準同意或授
權，本制度規定的內幕信息知情人（單 權，本制度規定的內幕信息知情人（單
位、個人）不得向外界泄露、報道、傳 位、個人）不得向外界泄露、報道、傳
送有關涉及公司內幕信息及信息披露 送有關涉及公司內幕信息及信息披露
的內容。 的內容。
第六條 本制度規定的內幕信息知 第五條 本制度規定的內幕信息知
情人應做好內幕信息的保密工作，不得 情人應做好內幕信息的保密工作，不得
進行內幕交易或配合他人操縱證券交 進行內幕交易或配合他人操縱證券交
易價格。 易價格。
第七條 本制度所指內幕信息是指 第六條 本制度所指內幕信息是指
為內幕知情人所知悉的涉及公司經營、 為內幕知情人所知悉的涉及公司經營、
財務或者對公司股票交易價格有重大 財務或者對公司股票交易價格有重大
影響的尚未公開的信息。“” 影響的尚未公開的信息。“”
第八條 本制度所指內幕信息的范 第七條 本制度所指內幕信息的范
圍包括但不限于： 圍包括但不限于：
（一）公司的經營方針和經營范圍 （一）公司的經營方針和經營范圍
的重大變化； 的重大變化；
“” “”
第九條 本制度所指的內幕知情人 第八條 本制度所指的內幕知情人
包括但不限于： 包括但不限于：
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（一）公司的董事、監事、高級管 （一）公司的董事、監事、高級管
理人員； 理人員；
“” “”
第九條 董事會秘書負責公司內
幕信息的收集，內幕信息知情人知悉內
無 幕信息時，應及時報告公司董事會與董
事會秘書，內幕信息知情人在內幕信息
公開前負有保密義務。董事會可采取與
內幕信息知情人簽訂保密協議，向內幕
信息知情人發放禁止內幕交易告知書
等必要方式加強內幕信息的管理。
無 第十六條 公司不得在沒有合理
依據的情況下向外部單位報送未公開
的財務信息；確需提供的，應提示或標
明該信息屬于內幕信息，并向其發放禁
止內幕交易告知書。外部使用人須依法
使用，不得利用內幕信息買賣公司證
券，或建議他人買賣公司證券，或向他
人泄露該信息。
第十六條 公司董事審議和表決非 第十七條 公司董事審議和表決非
公開信息議案時，應認真履行職責，關 公開信息議案時，應認真履行職責，關
聯方董事應回避表決。對大股東、實際 聯方董事應回避表決。對大股東、實際
控制人沒有合理理由要求公司提供未 控制人沒有合理理由要求公司提供未
公開信息的，公司董事會應予以拒絕。 公開信息的，公司董事會應予以拒絕。
第十七條 公司應如實、完整記錄 第十八條 公司應如實、完整記錄
內幕信息在公開前的報告傳遞、編制、 內幕信息在公開前的商議籌劃、論證咨
審核、披露等各環節所有內幕信息知情 詢、合同訂立階段及報告、傳遞、編制、
人名單，以及知情人知悉內幕信息的時 決議、披露等各環節所有內幕信息知情
間和內幕信息的內容。 人名單，以及知情人知悉內幕信息的時
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間、地點、依據、方式、內容等信息。
第十九條 董事會秘書應在相關人
第十八條 董事會秘書應在相關人
員知悉內幕信息的同時登記備案，內幕
員知悉內幕信息的同時登記備案，內幕
信息知情人登記備案的內容，包括但不
信息知情人登記備案的內容，包括但不
限于內幕信息知情人的姓名，職務，身
限于內幕信息知情人的姓名，職務，身
份證號，工作單位，知悉內幕信息的時
份證號，證券賬戶，工作單位，知悉的
間、地點、方式，內幕信息內容，內幕
內幕信息，知悉的途徑及方式，知悉的
信息所處階段，內幕信息登記時間、登
時間，保密條款。
記人等。
第十九條 涉及并購重組、發行證 第二十條 涉及并購重組、發行證
券、收購、合并、分立、回購股份、股
券、收購、合并、分立、回購股份等重
權激勵的內幕信息，應在內幕信息公開
大事項的，還應當制作重大事項進程備
披露后 5 個交易日內，按照附件《上市
忘錄，記錄籌劃決策過程中各個關鍵時
公司內幕信息知情人名單備案登記表》
的要求，將相關內幕信息知情人名單報 點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌
送深圳證監局和深圳證券交易所備案。 劃決策方式等內容，并督促備忘錄涉及
的相關人員在備忘錄上簽名確認。
第二十條 公司董事、監事、高級 第二十一條 公司董事、監事、高
管理人員及各職能部門、各分公司、各 級管理人員及各職能部門、各分公司、
控股子公司的主要負責人應當積極配 各控股子公司的主要負責人應當積極
合公司做好內幕信息知情人登記備案 配合公司做好內幕信息知情人登記備
工作，及時告知公司內幕信息知情人情 案工作，及時告知公司內幕信息知情人
況以及相關內幕信息知情人的變更情 情況以及相關內幕信息知情人的變更
況。 情況。
第二十一條 公司的股東、實際控 第二十二條 公司的股東、實際控制
制人、收購人、交易對手方、證券服務 人及其關聯方研究、發起涉及公司的重
機構等內幕信息知情人，應當積極配合 大事項，以及發生對公司股價有重大影
公司做好內幕信息知情人登記備案工 響的其他事項時，應當填寫本單位內幕
作，及時告知公司已發生或擬發生重大 信息知情人的檔案；證券公司、證券服
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事件的內幕信息知情人情況以及相關 務機構、律師事務所等中介機構接受委
內幕信息知情人的變更情況。 托從事證券服務業務，該受托事項對公
司股價有重大影響的，應當填寫本機構
內幕信息知情人的檔案；收購人、重大
資產重組交易對方以及涉及公司并對
公司股價有重大影響事項的其他發起
方，應當填寫本單位內幕信息知情人的
檔案。上述主體應當根據事項進程將內
幕信息知情人檔案分階段送達公司，但
完整的內幕信息知情人檔案的送達時
間不得晚于內幕信息公開披露的時間。
無 第二十三條 公司在披露前按照
相關法律法規政策要求需經常性向相
關行政管理部門報送信息的，在報送部
門、內容等未發生重大變化的情況下，
可將其視為同一內幕信息事項，在同一
張表格中登記行政管理部門的名稱，并
持續登記報送信息的時間。除上述情況
外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門
時，公司應當按照一事一記的方式在知
情人檔案中登記行政管理部門的名稱、
接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信
息的時間。
第二十二條 內幕信息知情人登記 第二十四條 內幕信息知情人登記
備案材料存檔保存三年。 備案材料存檔保存十年。
第二十三條 內幕信息知情人將知 第二十五條 內幕信息知情人將知
曉的內幕信息對外泄露，或者利用內幕 曉的內幕信息對外泄露，或者利用內幕
信息進行內幕交易或者建議他人利用 信息進行內幕交易或者建議他人利用
內幕信息進行交易，“” 內幕信息進行交易，“”
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第二十四條 對內幕信息知情人進 第二十六條 對內幕信息知情人進
行內幕交易或者建議他人利用內幕信 行內幕交易或者建議他人利用內幕信
息進行交易的行為公司應及時進行自 息進行交易的行為公司應及時進行自
查和做出處罰決定，并將自查和處罰結 查和做出處罰決定，并將自查和處罰結
果報送深圳證監局和深圳證券交易所 果報送深圳證監局和深圳證券交易所
備案。 備案。
第二十五條 為公司履行信息披露 第二十七條 為公司履行信息披露
義務出具專項文件的保薦人、證券服務 義務出具專項文件的保薦人、證券服務
機構及其人員，持有公司 5%以上股份 機構及其人員，持有公司 5%以上股份
的股東或者潛在股東、公司的實際控制 的股東或者潛在股東、公司的實際控制
人，若擅自披露公司信息，給公司造成 人，若擅自披露公司信息，給公司造成
損失的，公司保留追究其責任的權利。 損失的，公司保留追究其責任的權利。
第二十六條 內幕信息知情人違反 第二十八條 內幕信息知情人違反
國家有關法律、法規及本制度規定，利 國家有關法律、法規及本制度規定，利
用內幕信息操縱股價造成嚴重后果，構 用內幕信息操縱股價造成嚴重后果，構
成犯罪的，將移交司法機關處理。 成犯罪的，將移交司法機關處理。
第二十七條 本制度未盡事宜，或 第二十九條 本制度未盡事宜，或
者與有關法律、法規相悖的，按《公司 者與有關法律、法規相悖的，按《公司
法》、《證券法》、《股票上市規則》、《公 法》、《證券法》、《股票上市規則》、《公
司章程》、《公司治理準則》、《上市公司 司章程》、《公司治理準則》、《上市公司
信息披露管理辦法》以及《深圳證券交 信息披露管理辦法》以及《深圳證券交
易所上市公司公平信息披露指引》等有 易所上市公司公平信息披露指引》等有
關規定執行。 關規定執行。
第二十八條 本制度自董事會審議 第三十條 本制度自董事會審議通
通過之日起生效，由董事會負責解釋。 過之日起生效，由董事會負責解釋。
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資訊來源：深圳證券交易所

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