12月31日，創業板發審委將審核江蘇長海復合材料股份有限公司的首發申請，記者注意到，上會前夕，江蘇長海股東高晉創投完成了民營化改制，高晉創投所持975萬股也從國有股權變更為個人股權，如此一來，最受傷的莫過于社保基金。

200萬撬動2億元

預披露材料顯示，江蘇長海主營業務為玻纖制品及玻纖復合材料的研發、生產和銷售，是國內領先的玻纖制品及玻纖復合材料生產企業，公司本次擬公開發行3000萬股，高晉創投持有975萬股，占發行前股本總額的10.83%。

作為江蘇長海的發起人之一，高晉創投成立于2008年6月12日，江蘇省國資委全資子公司江蘇高科技投資集團出資7000萬元，持股比例為43.317%，2009年6月16日，江蘇省國資委發文認定高晉創投所持股份為國有股，2009年7月30日，江蘇長海設立并沖刺創業板，也就是在此之后，高晉創投開始了民營化改制。

2009年12月18日，江蘇高科技投資集團決定設立全資子公司江蘇臻誠投資，注冊資本4000萬元；2010年1月5日，江蘇高科技投資集團決定將其持有的高晉創投43.317%股權轉讓給臻誠投資，轉讓價格2027.2萬元。1月20日，江蘇高科技投資集團同意江蘇智德投資對臻誠投資進行增資，增資后智德投資出資4800萬元，占注冊資本的54.55%，江蘇高科技投資集團出資4000萬元，占注冊資本的45.45%。

預披露材料顯示，智德投資成立于2010年1月23日，這也意味著，當江蘇高科技投資集團同意智德投資對臻誠投資進行增資時，智德投資尚未成立，讓一家尚未成立的公司進行增資，這在此前并不多見。

智德投資注冊資本500萬元（實收資本200萬元），出資比例為劉志紅75%，何小青25%。3月1日，江蘇省國資委發文確認高晉創投所持股份不再認定為國有股。

7月7日，智德投資股東劉志紅、何小青分別與馬云珍、蘇州金葵花投資有限公司簽訂《股權轉讓協議》，約定劉志紅、何小青分別將其持有的智德投資全部股權按照150萬元、50萬元的價格轉讓給馬云珍、金葵花投資。由于馬云珍持有金葵花投資50%股權，如此一來，馬云珍便成了高晉創投的實際控制人。

此次股權轉讓的價格也頗為蹊蹺，200萬元的價格乃是智德投資的實收注冊資本，而預披露材料顯示，2009年，江蘇長海實現凈利潤3125萬元，以發行后總股本1.2億股計算，每股凈利潤為0.26元，以當前創業板二級市場平均市盈率80倍計算，江蘇長海的發行價格有望達到20.8元，975萬股的市值約為2億元。

以區區200萬元的價格就撬動了約2億元的市值，此次股權轉讓難免被人聯想到存在“利益輸送”之嫌。

交易方實為關聯人

記者注意到，同樣的手法，江蘇高科技投資集團此前已用于通鼎光電和天瑞儀器身上，通鼎光電于今年10月21日上市，天瑞儀器也于11月16日成功過會。其中，鷹能創投持有通鼎光電600萬股，1月14日之前，鷹能創投的控股股東為江蘇高科技投資集團，1月14日，經江蘇省國資委批準，江蘇高科技投資集團將其持有的鷹能創投58.88%股權轉讓給臻誠投資；天瑞儀器創投股東蘇州高遠的第一大股東同為臻誠投資。

智德投資實際控制人7月7日變更為馬云珍，而通鼎光電和天瑞儀器發布預披露材料的日期分別為8月16日和11月12日，但這兩家公司的預披露材料中均沒有提及這次股權變更，天瑞儀器的預披露材料顯示，智德投資為兩個自然人出資設立的有限公司。對比三家公司的預披露材料可發現，相關創投公司的改制過程顯得十分混亂，這也使得三家公司在表述過程中出現了前后不一致，而馬云珍的橫空出世，也使得此次股權轉讓增添了一絲神秘色彩。

據了解，馬云珍直接和間接通過金葵花投資持有蘇州滄信擔保40%股權，為蘇州滄信擔保實際控制人，而蘇州滄信擔保和江蘇高科技投資集團同為江蘇高投中小企業創業投資有限公司股東，其中，蘇州滄信擔保持股比例為21.64%，為第一大股東，江蘇高科技投資集團持股比例為20.89%，為第三大股東，因此，雙方實為關聯人，這也就不難理解為何江蘇高科技投資集團在公司上市前將到手的“肥肉”拱手轉讓給馬云珍，而馬云珍成功控制兩家創投公司也為“曲線PRE-IPO”提供了新的注解。

從最終的結果看，唯一的受害者只是社保基金。根據《社保基金實施辦法》第六條規定：“股權分置改革新老劃斷后，凡在境內證券市場首次公開發行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規定的，均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社保基金會持有。”從上述操作看，江蘇高科技投資集團的一系列輾轉騰挪，最終規避了有關社保基金轉持國有股的規定。