凌泰科技：本公司董事會決議辦理私募普通股或私募國內可轉換公司債。

第二條　第11款

1.董事會決議日期:103/03/28

2.私募有價證券種類:私募普通股或私募國內可轉換公司債

3.私募對象及其與公司間關係:

擬依證券交易法第43條之6相關規定擇定特定人。

應募人為規則性投資人時，將以能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、

增進效率、擴大市場等效益之個人或法人為選擇對象，期能借重應募人本身經驗、

技術、知識、品牌或通路等，透過產業垂直整合、水平整合或共同研究開發等方式，

提升公司之競爭力、營運績效及獲利能力。同時，為提高本公司私募有價證券之可行性

，本次私募普通股之應募人擬包括內部人及關係人，其餘應募人之選擇將依據證券交易

法第四十三條之六規定辦理之。

應募人如為關係人或內部人時名單將為:

(1)本公司董事：張敦凱、張宏平、林清進、林耀欽、曾政傑

(2)本公司監察人：曾維正、張修誠、余欣燕

(3)本公司經理人：葉政、林振榮、李淑萱、朱彭棟

4.私募股數或張數:不超過三千萬股。

5.得私募額度:發行普通股不超過新台幣三億元或私募轉換公司債總額度

不超過一億五千萬元，並得視實際資金需求情形，於股東會決議之日起一年內一次或

分次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募價格之訂定，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術

平均數扣除無償配股除權或配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

以上述二基準計算價格較高者為參考價格。私募價格以不低於參考價格之八成訂定之。

(2)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董

事會，視日後洽定特定人情形決定之。

(3)本次私募價格之訂定係參考本公司目前狀況，未來展望及最近股價，由於本公司

帳面仍有累計虧損，每股淨值低於面額，如實際定價日本公司股票於交易市場之每股

市價低於面額，致本次辦理私募普通股發行價格、私募可轉換公司債之轉換價格，

按前述定價方法將低於股票面額發行，應屬合理。

(4)對股東權益之影響，若日後受市場因素影響，致私募普通股發行價格、私募可轉

換公司債之轉換價格，實際發行價格低於股票面額時，面額與發行價格間之差額，

將借記保留盈餘項下之未分配盈餘，增加本公司帳上之累積虧損，本公司將視未來

公司營運狀況，於以後年度有盈餘或資本公積時，儘速彌補之，以保持資本之完整。

(5)實際定價日提請股東會授權董事會，視日後洽定特定人情形決定之。

7.本次私募資金用途:因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益

有正面助益

8.不採用公開募集之理由:考量籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後，擬以

私募方式辦理籌資。本次私募如引進規則性投資人，需考量私募有價證券之轉讓限制

並確保公司與規則性投資人間之長期合作關係。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未訂

11.參考價格:未訂

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂

13.本次私募新股之權利義務:除下列情況外，與本公司已發行之普通股相同。

(1)依據證券交易法規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，

除依該法第四十三條之八規定之轉讓對象外，不得再行賣出。

(2)本公司私募之普通股自交付日起三年後，擬授權董事會依據當時狀況，

依相關規定向主管機關申請辦理公開發行後並申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本私募普通股案之發行價格（除私募訂價成數外）、發行股數或金額、發行條件、

發行辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必

要時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

(2)擬提請103年度股東常會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，以私募之

方式辦理私募普通股或私募轉換公司債，自股東常會決議本私募案之日起一年內，

採擇一或搭配，一次或分次辦理之。