台灣之星：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20140520

預定發行單位總數：25000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：328

預定發行總數-股：8200000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.45500

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：台灣之星因與威寶電信股份轉換，繼受威寶電信之員工認股權憑證。

備註-2：依換股比例調整，餘依原發行條件。

備註-3：因系統限制，實際得認購台灣之星股份總數8,196,721股。

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：對原有普通股股權可能稀釋比率約為0.455%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響

限制條款之內容：詳見發行辦法內容。

發行及認股辦法之內容：台灣之星移動電信股份有限公司（簡稱：台灣之星）與威寶電信股份有限公司（簡稱：威寶電信）股份轉換一案，業經金融監督管理委員會103年5月20日金管證發字第1030018057號函申報生效在案，訂定股份轉換基準日為103/06/15，並於股份轉換契約中載明，威寶電信業經主管機關核准所發行之認股權憑證，於股份轉換基準日後，應改以台灣之星之股份為執行標的，且繼受威寶電信各次發行辦法之員工認股權憑證，預計發行單位總數為股份轉換基準日103/06/15前，威寶電信員工尚未執行的認股權憑證單位總數，經換股比例調整後之數額。威寶電信股份有限公司一百年員工認股權憑證發行及認股辦法申報生效日期：100年10月5日一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效後一年內，視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人資格條件以認股資格基準日前到職之本公司及子公司（符合行政院金融監督管理委員會96.12.26金管證一字第 0960073134 號函釋規定）之員工為限，認股資格基準日由董事長決定。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、職稱、工作績效、整體貢獻或特殊功績等因素，由董事長核定後，提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為100,000單位，得視實際需求一次或分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為100,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：股票上市櫃掛牌日前發行者，以不低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格；股票上市櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間外，得依本辦法之規定行使認股權利。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　　　可行使認股權比例(累計)屆滿二年　　　　　 　 50%屆滿三年　　　　　 　 75%屆滿四年　　　　　 　100%屆滿五年 　 所餘未行使部分皆失效亦即，自員工被授予員工認股權憑證屆滿二年，就總數之50%具備行使認股之權利；屆滿三年，就總數之75%(累計)具備行使認股之權利；屆滿四年者，得就全部行使認股之權利。(三)認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利。若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2.調職認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願離職。惟因公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。3.留職停薪凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起一個月內行使認股權完畢。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。4.退休退休之員工就已具行使權之認股權憑證，應自退休生效日起三個月內行使認股權利，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自退休生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。5.死亡員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自員工死亡之日起半年內行使認股之權利；但對於員工死亡時未得行使認股權之認股憑證，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。6.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第(二)項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予此認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第(二)項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。7.資遣已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起一個月內行使認股權利，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。8.違約員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規定之情事者，本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關規定辦理。(六)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(七)已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，本公司將逕予註銷，其額度不再發行。六、履約方式本次員工認股權憑證之履約方式係以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每一新股繳款額×新股發行股數)／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.「每股繳款額」如係屬無償配股或股票分割時，則其金額為零。公司因員工紅利發行新股，則其「每股繳款額」，上市上櫃前，應為股東會前最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；上市上櫃後，應為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時，增資新股「每股繳款額」，上市上櫃前，應為股東會前最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；上市上櫃後，應為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(三)認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，上市上櫃前，應為股東會前最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；上市上櫃後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。八、行使認股權之程式(一)認股權人於每年下列期間（若遇依法暫停過戶期間，則停止行使認股權）得依本辦法第五條行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司或股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力。認股請求期間：01/01～01/31；07/01～07/31。　(二)本公司或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司或股務代理機構於確認公司收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。如本公司股票於員工開始履約執行時已上市(櫃)買賣，則以集保劃撥方式行之。(四)本公司依本條第一項每次申請結束之次月，召開董事會決議以發行新股並向主管機關辦理資本額變更登記，另於完成資本額變更登記後辦理股票印製簽證，換發本公司普通股股票予認股權人。九、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。十、認股權行使後之權利義務本公司所交付之認股權股款繳納憑證於換發本公司普通股股票前，除不得參與本公司普通股無償配股、配發現金股利及新股認購外，其他之權利義務與本公司普通股股票相同。上述股款繳納憑證已換發之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。十一、施行細則(一)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款及帳簿劃撥股票等事宜之相關作業及各作業時間，將由本公司另行通知認股權人。(二)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。發行前本辦法之變更應經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。