鳳凰都市傳媒IPO：業績大幅下滑 募投項目風險成隱患

6月16日晚間證監會再發第四十批8家預披露名單。6家公司擬在上交所上市，2家公司擬在中小板上市。加上此前三十九批披露的491家，目前已有499家企業披露招股說明書。

鳳凰都市傳媒科技股份有限公司發行股票類型：人民幣普通股（A股），發行股數：擬發行不超過5，134萬股新股，本次發行不進行老股轉讓，每股面值人民幣1.00元，發行后總股本不超過20，534萬股。

一、 市場風險

（一） 宏觀經濟周期性波動帶來的風險

廣告行業的發展水平和增長速度很大程度上依賴於國家和地區的宏觀經濟 狀況，與宏觀經濟的波動呈現明顯的正相關性。我國宏觀經濟連續多年快速增長 為中國廣告業快速發展提供了經濟基礎；但另一方面，當宏觀經濟增速放緩時， 廣告客戶可能會消減其廣告投放，從而導致整體廣告投放需求的減少。同時，由 於廣告行業的客戶來自國民經濟的各個行業，客戶所在行業整體發展狀況、產業 政策和監管措施的變化，往往會影響該行業的整體廣告投放，進而傳導給廣告行 業。本公司從事的戶外LED媒體運營業務收入主要來自廣告收入，同樣會受到 上述宏觀經濟波動帶來的影響。因此，如果宏觀經濟增速放緩，將會影響本行業 的發展，進而影響發行人的業務和經營。

（二） 市場競爭的風險

國戶外LED媒體行業參與競爭的各類主體眾多，包括在全國范圍內進行 資源版面的幾家主要媒體運營商以及為數眾多的區域性和地方性中小媒體運營 商，市場整體競爭日趨激烈，並可能存在無序競爭的風險。隨著戶外廣告行業規 范化程度的提高，資源規模較小、運營不夠規範的公司將被市場逐步淘汰，而具 有全國性優質媒體網絡、掌握媒體播控權、媒體資質良好、品牌聲譽優良的大型 媒體運營商將為行業確立標準，成為市場領導者。在戶外LED媒體行業，公司 雖具有較強的競爭力，但是如果不能持續保持相對於競爭對手的競爭優勢，公司 的經營業績可能會受到不利影響。同時，市場競爭可能導致媒體點位獲取成本的 上升以及刊例價的下降，也將對公司的經營產生負面影響。

二、 政策風險

本公司從事的戶外LED媒體運營業務，受《中華人民共和國廣告法》、《廣 告管理條例》、《戶外廣告登記管理規定》等法律規範、行政規章的監管與約束。 但由於戶外LED 媒體是一種區別於傳統戶外媒體的以視頻為表現形式的新興 戶外媒體，因此具有針對性的監管法規仍在完善過程中。目前，國內各地政府普 遍為戶外廣告行業的管理（如廣告設施的設置許可、戶外廣告登記）制訂了地方 性規定，但各地間的管理措施各有差異，統一化程度較低，這對戶外LED媒體 運營企業造成了一定影響。 雖然本公司始終堅持合法合規經營，但若國家相關法律法規或產業政策的變 化和調整，可能直接影響本公司所在行業的市場競爭格局，並影響本公司的競爭 優勢。

三、 經營風險

（一） 戶外LED媒體經營的風險

1. 戶外LED螢幕設置有效期到期后無法續期或辦證的風險

本公司主營戶外LED媒體運營業務，戶外LED媒體資源是本公司的重要經 營要素。根據有關規定，設置戶外LED媒體資源需要獲得相關監管部門的同意。 同時，戶外LED媒體資源設置許可的有效期一般為1-6年，在臨近到期之前， 本公司會申請辦理續期手續，一般情況下將順利獲得續期。但是，部分城市可能 由於城市規劃、監管部門調整等原因暫停辦理續期。 截至2014年5月31日，本公司共運營60塊戶外LED媒體資源，其中自 主運營的媒體資源55塊，承包代理的媒體資源5塊。在55塊自主運營媒體資 源中，有4塊尚未取得設置批復相關檔案。其中，廣州天河萬菱匯廣場屏已獲得 監管部門同意現狀設置的復函，尚待辦理正式的設置許可手續；重慶楊家坪文化 廣場屏是由發行人通過政府公開招投標方式獲得，根據約定由政府負責辦理相關 設置手續，目前暫未完成辦理；中關村(行情,問診)鼎好電子大廈屏及上海浦東世紀大道金茂大廈屏尚未獲得正式設置同意檔案；尚有10塊因城市規劃、監管部門調整等原 因尚待辦理續期手續。在承包代理的5塊媒體資源中，長沙黃興南路步行街屏尚 未獲得設置同意；另有3塊尚待辦理續期手續。上述螢幕設置情況未對公司正常 經營產生重大不利影響。 若本公司無法獲得辦理媒體資源設置同意，或發生監管部門不予辦理續期手 續等情況，則將使本公司面臨運營受到影響、引發糾紛或處罰，甚至螢幕被勒令 拆除、建設投資無法收回等風險。 針對上述情況，本公司控股股東文化公司和實際控制人劉長樂先生均出具了 《關於媒體資產及使用權益之承諾函》，承諾如本公司因媒體資產（僅限於截止 至發行人在上海證券交易所上市之前所運營的媒體資產）權益之合法性、授權、 場地存在瑕疵而可能面臨損失或罰款，將承擔賠償責任。

2. 本公司戶外LED螢幕設置點位租賃的風險

戶外LED螢幕一般安裝於樓宇建筑物外立面。由於其可視距離有限及不可 移動等特點，因此其核心價值在於其螢幕的安裝位置。目前，本公司在北京、上 海、廣州、深圳、武漢、成都、杭州、南京等經濟重點城市，通過長期租賃，擁 有一批地處核心地帶、周邊商業繁華、人車流量較大的戶外LED螢幕點位的使 用權，成為本公司的重要競爭優勢之一。 本公司通常向戶外LED螢幕設置點位所在建筑物的業主、物業公司或其他 授權經營單位簽署租賃協議獲得相關點位的使用權，該等租賃協議的有效期一般 為5-10年，本公司現有場地租賃合同平均年限約為8年；且租賃協議中均約定 了租賃到期時，若該點位繼續對外出租，本公司擁有優先承租權，從而保證了公 司持續在該點位進行媒體運營的能力。本公司目前經營的戶外LED螢幕所在的 設置點位的租賃協議的有效期將集中於2016-2019年屆滿。屆時本公司將及時 啟動續約談判、辦理續約手續，並盡量獲得較長的后續租賃期。若無法及時獲得 續約，本公司將積極尋找替代的優質點位。但若未來本公司無法持續獲得該等屏 幕的點位租賃使用權，或本公司無法繼續獲得類似較優地理位置安裝新的LED螢幕，可能使公司面臨廣告傳播效果下降、客戶滿意度降低。此外，若租約續期 后租金成本大幅提升，亦存在影響公司經營業績的風險。

3. 本公司戶外LED螢幕廣告播放受到監管處罰的風險

2013年7月24日，北京市工商行政管理局海淀分局向本公司下發《行政 處罰決定書》京工商海處字（2013）第2131號，本公司“在未經工商行政管理 機關登記的情況下，於2013年6月1日至6月28日在北京市海淀區鼎好電子 大廈東北側樓梯外立面LED螢幕為加多寶（中國）飲料有限公司發布“加多寶” 戶外廣告”、“上述行為違反了《戶外廣告登記管理規定》第五條第一款第一項之 規定，已構成未經工商行政管理機關登記擅自發布戶外廣告的違法行為。依據《戶 外廣告登記管理規定》第十八條之規定，限發行人30日內補辦登記手續，並決 定處以罰款20000元”。2013年7月26日，本公司繳納了該等罰款。

由於部分地方監管部門對於戶外視頻廣告這一新興廣告媒體形式的監管政 策仍有待修改完善，以及部分螢幕存在作為廣告登記前置條件的設置證照正在辦 理或需要續期等情形，本公司存在部分螢幕的廣告播放尚未取得廣告登記證的情 況。目前該等螢幕的正常經營雖未受影響，但不排除未來部分屏體存在受到監管 處罰的風險。

4. 媒體資源銷售的風險

本公司主要從事戶外LED媒體運營業務，主要產品或服務是利用媒體時段 資源為廣告客戶提供廣告投放服務。與一般工業企業不同，公司提供的媒體資源 具有時效性和不可再生性的特點。若無法及時完成銷售則過期作廢，無法形成庫 存進行后續銷售。2011年、2012年及2013年，公司完成銷售的商業廣告時段 占可供銷售的廣告時段的比例（占播率）為40.01%、38.25%及35.80%，存在 部分媒體時段資源在有效期內未能售出的情形。 與傳統戶外媒體相比，戶外LED媒體以視頻為主的表現形式大幅提升了單 一點位的廣告容量和媒體價值。即使部分廣告時段未能售出，公司媒體聯播網的整體毛利率仍可達到較高水平，僅有少數媒體資源由於尚處於市場導入期或出於 網絡版面的考慮營業毛利較低或暫時為負。 報告期內，公司通過優化營銷體系、加強銷售隊伍建設等措施持續提升銷售 能力。在媒體資源不斷增加，新增媒體的銷售仍有待培育的情況下，仍保持了較 為穩定的占播率，盈利水平持續提升。但是，在公司未來進一步拓展聯播網覆蓋 范圍的過程中，由於新建媒體需要一定的市場導入期方可達到預期的銷售水平， 若公司的銷售體系和銷售能力無法匹配聯播網規模的擴張，在一定時期內可能出 現占播率及毛利率下降的風險。

5. 部分媒體點位收入貢獻集中的風險

本公司的核心產品為通過在城市核心地段建設大型戶外LED螢幕，構成全 國性LED媒體網絡，以此為平臺為客戶提供媒體策劃、廣告創意、廣告制作、 廣告發布及效果評估等一系列廣告服務。公司媒體資源優秀，點位及網絡優勢明 顯。但與此同時，得益於一線或省會城市核心地段的稀缺性及良好的廣告效果， 公司部分媒體點位的收入貢獻相對較大，對公司銷售業績的提升起到了重要的支 撐作用。若上述媒體點位的運營狀況出現變動，則將會對公司經營效益的穩定性 產生一定的影響。

（二） 啟用自有商標的風

自2008年以來，本公司在對外宣傳中，一直采用鳳凰衛視商標有限公司授 權使用的“ ”圖形商標與本公司的“ ”文字商標相結合的視覺 識別系統。經過近五年的發展，本公司已在戶外LED螢幕廣告市場樹立了良好 的品牌形象，具有較高的市場聲譽和知名度。鑒於此，自2013年起本公司正式 啟用了自有的圖形商標“ ”及文字商標“ ”，建立起自身品牌的 視覺識別系統。截至2014年5月31日，本公司已完成了33項相關商標在商標 注冊管理部門的注冊，尚有7項商標仍在注冊申請中。由於尚未完成全部注冊程 序，因此仍可能存在一定的注冊風險。

（三） 資訊系統存在的風險

本公司研發的戶外LED聯播聯控技術及實時監控技術是公司在媒體運用方 面領先於行業的獨特優勢，也是本公司媒體網絡高效運營的重要保障。但是，上 述技術的正常運營時刻依賴於互聯網和相關資訊系統安全、高效的運作。盡管公 司的LED螢幕具備自動檢測故障的功能，公司可在短時間內快速反應並完成維 修，但若本公司的資訊系統或網絡連接發生故障或被惡意攻擊，仍可能使本公司 面臨媒體服務中斷、正常廣告發布受到干擾等問題，進而影響本公司服務質量和 聲譽。

（四） 客戶廣告投放規則變動產生的風險

客戶在制訂廣告規則時，會根據自身品牌及產品的宣傳需求，選擇合適的媒 體形式進行廣告投放。戶外LED媒體作為新興戶外媒體，相對於電視、廣播、 平面等其他媒體對廣告受眾的覆蓋能力具有較強的互補性。因此，近年來客戶對 戶外LED媒體的認知度逐漸提升，廣告投放亦呈逐年遞增趨勢。但是，若客戶 因其品牌或產品的廣告投放規則發生變化，其在戶外LED媒體的投放預算將可 能受到影響，導致公司經營業績產生波動。公司需要不斷挖掘既有客戶需求並開 拓新的市場及客戶，以維持公司業績穩定增長。

（五） 辦公用房租賃的風險

截至2014年5月31日，本公司及各子公司、分公司在全國范圍內合計租 賃了13項房屋，均為辦公用房。經核查，該等租賃房屋中有1項房屋出租方擁 有房屋購買協議，但尚未取得房屋所有權證書；有9項《房屋租賃合同》尚未辦 理租賃登記備案手續。盡管上述情況不影響租賃合同的法律效力，且該等房屋均 為辦公用途，公司較易在相關區域內找到替代性的合法場所，其對公司的日常經 營活動影響較小。但是本公司湖北分公司仍可能面臨因租賃房屋未辦理房屋所有 權證書導致權屬糾紛無法繼續租賃，或因房屋租賃合同未辦理租賃登記備案，面 臨被主管部門處以不超過1萬元罰款的風險。

四、 財務風險

（一） 應收賬款周轉率下降的風險

2011年末、2012年末及2013年末，公司應收賬款分別為11，890.79萬元、 14，797.63萬元及16，382.82萬元。2011-2013年公司應收賬款周轉率分別為 3.49、3.16及3.09，呈現緩慢下滑趨勢，2011-2013年公司應收賬款周轉天數 分別為104.64天、115.60天及118.12天，回款周期有一定延長。 報告期內公司應收賬款呈增加趨勢，其主要原因是公司業務規模持續擴大， 廣告發布量不斷提高，導致應收賬款規模相應增長。如果公司主要客戶的財務狀 況出現惡化、經營情況或者商業信用發生較大不利變化，公司應收賬款發生壞賬 的可能性將增加，從而對公司經營產生一定不利影響。

（二） 營業成本剛性較強帶來的風險

鑒於發行人的行業特點和經營模式，發行人的營業成本主要由點位租金、屏 幕折舊、電費等項目構成。2011-2013年，點位租金、螢幕折舊和電費合計占營 業成本的比例分別為93.66%、93.23%、97.82%。該等成本項目具備較強的剛 性特征，與收入的增減變動不存在明顯的線性關係。若由於種種原因導致發行人 的營業收入大幅降低，鑒於主要成本項目基本為剛性支出，則會對發行人的盈利 狀況產生較大的不利影響。

（三） 公司經營業績季節性波動的風險

我國企業廣告開支呈現明顯季節波動性。客戶於每年上半年的投放會相對謹 慎，廣告開支較小，下半年客戶通常會逐步加大廣告開支。與此對應，公司下半 年的廣告銷售收入通常會明顯高於上半年，第四季度銷售收入較前三季度增長尤 其明顯。因此，公司下半年的銷售收入會高於上半年。此外，由於公司營業成本 主要為點位租金、螢幕折舊、電費等，該等成本相對固定，由此導致公司下半年 的營業毛利通常高於上半年，在年度內的季節性波動較為明顯。

（四） 凈資產收益率可能進一步下降的風險

公司加權平均凈資產收益率（按扣除非經常性損益后歸屬於公司普通股股東 的凈利潤計算）呈現逐年下降趨勢，2011年、2012年及2013年分別為27.33%、 17.26%及13.69%。隨著本公司凈資產規模不斷增大，凈資產收益率有所降低。 本次發行后，公司的凈資產將大幅度增加，而募集資金投資項目需要一段時間的 投入期和市場培育期，難以在短時期內取得較好效益。公司在短期內存在凈資產 收益率進一步出現下降的風險。

（五） 業績大幅下滑的風險

2011年、2012年及2013年，本公司歸屬於母公司股東的凈利潤分別為 3，611.80萬元、7，122.65萬元、6，340.44萬元，扣除非經常性損益后的歸屬於 母公司股東的凈利潤分別為5，757.98萬元、7，072.33萬元、6，260.53萬元。2013 年，受到國內經濟形勢下行、國家政策調控趨緊、戶外LED媒體行業競爭程度 的加劇，以及點位租金成本、銷售費用較快上升等因素的綜合影響，本公司當年 營業收入增速減緩，經營業績較2012年有所下滑。未來，若國內經濟走勢繼續 下行、國家政策調控日益趨緊、行業競爭持續加劇，或者營業成本、期間費用等 支出持續較快上升，則有可能導致經營業績繼續下滑，甚至可能出現營業利潤、 凈利潤等指標下滑50%以上的情況。

五、 管理風險

（一） 本公司業務覆蓋全國，下屬多個子公司及分公司，存在 一定的管理風險

作為全國性戶外LED媒體運營企業，本公司業務范圍覆蓋全國多個大中城 市。本公司擁有6個全資子公司、5個分公司。各級子公司經營地域較廣，經營 場所比較分散。本公司通過不斷完善公司治理結構、優化內部控制制度和控制模 式，來發揮本公司及子公司的協同效應。但若本公司實施的內部控制制度與控制模式無法充分、及時地滿足本公司業務發展和經營管理的需求，則可能使本公司 的業績及發展前景受到不利影響。

（二） 實際控制人不當控制的風險

本次發行前，本公司為香港聯交所上市公司鳳凰衛視的下屬企業，鳳凰衛視 通過其全資子公司文化公司持有本公司45.54%的股份，為本公司的間接控股股 東，並合並財務報表；劉長樂先生為鳳凰衛視的間接第一大股東，為本公司的實 際控制人。 本次發行完成后，預計文化公司仍將持有本公司34.15%以上的股份，仍為 本公司的控股股東，劉長樂先生仍為實際控制人。本公司上市后，實際控制人有 條件利用鳳凰衛視作為間接控股股東的地位，繼續影響本公司的重大決策。鑒於 實際控制人的部分利益可能與其他股東的利益不完全一致，實際控制人可能會促 使本公司作出有悖於本公司其他股東最佳利益的決定。

（三） 優秀管理與業務人員流失的風險

優秀與勤勉的管理團隊與員工，是本公司參與市場競爭並獲取成功的關鍵因 素之一。本公司業績的增長依賴於本公司管理層的領導能力，依賴於各級管理人 員的經驗與專業管理水平，依賴於市場、營銷、技術等各類業務人員的團隊協作 及創新能力。因此，本公司的經營業績，在一定程度上取決於是否能夠吸引和留 住經驗豐富的管理人員及業務人員。由於本公司所在行業的市場競爭日趨激烈， 且人力資源流動性較高，如本公司未來無法為優秀員工提供合理的激勵與事業發 展的平臺，則本公司面臨著優秀管理人員和業務人員流失的風險。

六、 募集資金投資項目的風險

本公司本次A股發行募集資金將主要應用於戶外LED聯播網、營銷服務網 絡建設、綜合資訊化等項目。這些項目的建設進度和盈利情況，將對本公司未來 幾年的財務結果產生較大的影響。 雖然本公司所選定的募集資金投資項目已經過慎重、充分的可行性研究論 證，具有良好的調研規劃與市場基礎。但是，由於公司募集資金投資項目的可行 性，是基於歷史和當前市場環境等因素做出的，而在項目實施過程中，可能面臨 政策變化、技術進步、市場供求、成本變化等諸多不確定因素，募集資金項目存 在未能如期實施，調整實施方案或實施效果與預期值產生偏離的風險。同時，本 公司本次募集資金投資項目實施后，本公司的資產結構可能發生變化，可能存在 導致未來盈利下滑的風險。

七、 其他風險

（一） 不可抗力的風險

近幾年來，我國及全球局部地區地震、海嘯、臺風等嚴重自然災害頻發，在 一定程度上影響了本公司戶外螢幕資產的安全和正常的業務開展。 類似的重大自然災害、疫情、戰爭動亂等不可抗力因素，均可能妨礙本公司 正常的生產經營活動，並影響經營業績。即使本公司已經建立了較為完備的災害 應急機制，可以在災害期間快速響應、恢復生產，但由於本公司運營分布較廣， 在生產經營過程中，難以完全避免在局部地區可能發生的不可抗力帶來的風險。 同時，本公司若發生被政府應急征用等情況，可能會對本公司的業績造成一定的 影響。

（二） 本公司A股股票價格可能發生較大波動的風險

本公司的A股股票將在上海證券交易所上市，除經營和財務狀況之外，本 公司的A股股票價格還將受到國內外宏觀經濟形勢、行業狀況、資本市場走勢、 市場心理和各類重大突發事件等多方面因素的影響。本公司股票市場價格可能因 上述因素而波動，存在著股票的市場價格低於投資者購買價格的風險。 投資者在考慮投資本公司股票時，應對股票市場價格的波動及股市投資的風 險有充分的考慮，並做出審慎判斷。

（三） 盡管本招股說明書所做判斷的依據及所引用數據皆來 自公開的權威數據，但該等數據統計的口徑可能存在差異

本招股說明書的所有數據主要來自政府機構、行業協會的統計數據和一些公 開資料，最大限度地保證了披露數據的權威性。但是，由於該等數據的來源渠道 不盡相同，因而可能存在統計口徑不一致的問題。

（四） 本公司建議投資者不應依賴與本次發行相關的報刊文 章或其他媒體所載的任何資料

在本招股說明書刊發前或刊發后至本次發行完成前，可能出現有關本公司及 本次發行的媒體報導。此類報導可能提及未在招股說明書中披露的資訊。投資者 在做出有關本公司A股的投資決定時，應僅依賴在中國證監會指定媒體披露的 本招股說明書及相關備查檔案。本公司對其他媒體所公布的有關本公司以及本次 A股發行的任何資料或意見的真實性、準確性和完整性不承擔任何責任。因此， 投資者在做出投資於本公司A股的決定時，不應依賴任何該等資訊或報告。