精英：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20060629

預定發行單位總數：40000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：40000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.82000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。

對股權可能稀釋之情形：預計發行總數占已發行股份總數之比率為3.82%，對股權稀釋程度甚小。

對股東權益之影響：預計發行總數占已發行股份總數之比率為3.82%，對股東權益之影響甚小。

限制條款之內容：無。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的　　本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵提昇員工對公司之向心力及歸屬 感，以共同創造公司及股東之利益，特設置本辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實 際發行日期由董事長訂之。三、認股權人 以本公司及子公司全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之 數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，或其它管理上需 參考之條件等因素，由董事會同意認定之。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分 之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股 份總數之百分之一。四、發行總數 發行總額為40,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為壹仟股，得分次發行。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為40,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，可按下列時程 行使認股。認股權憑證之存續期間為 10 年，不得轉讓，但因 繼承者不在此限。 時 程最高累積可行使認股比例 屆滿2年 30% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100%(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等 重大過失時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職，應依下列方式處理： (1)自願離職 – 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使認 股權利，若適逢不得行使認股權期間，按不得行使之日數往後遞延， 但仍以本認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於離 職當日即視為放棄認股權利。被解聘者，自生效日起亦比照辦理。 (2)退休 – 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應 自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為 主)，一年內行使之。 (3)死亡 -已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股 權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (4)因受職業災害殘疾或死亡者 – 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。但該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年 時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人 可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方 得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 但該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以 日期較晚者為主)，一年內行使之。 (5)資遣-已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1個月內行使認股 權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權 利，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利 及行使時限，事後報請董事會追認。 (6)留職停薪-凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利 之認股權憑證，應自留職停薪起始日起1個月內行使認股權，逾期未行 使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利 之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停 薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 (7)調職人員–因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係 企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉 任之影響。 (8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認 股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分 割及辦理現增參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×((已發行股數＋ ((每股繳款額×新股發行股數)/調整前認股價格))/ (已發行股數＋新股發行股數)) (1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股，而不含債券換股權利證書之股數。 (2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3) 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個 營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4) 受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶 完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平 均收盤價。 (5) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定調降認股 價格。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格× (減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數)八、認股權憑證之增發 本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對於已授與但尚未行使認股權利之 認股權憑證，除依第七條第一項調降認股價格外，本公司將按認股價格調整之差 異，以前述調降後之價格為認股價格加發認股權憑證，實際發行日期由董事長訂 之。加發認股權憑證時，遇有不足壹單位者則不予發放。九、行使認股權之程式 (一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所(下稱﹝證交 所﹞)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或 現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之 期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求 依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務 代理機構提出申請。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於 本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公 司新發行之普通股。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 (五)本公司應於每季結束後，向主管機關辦理已完成轉換 股份之股本變更登記。 　十、認股權行使後之權利限制 認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司普通股股票相同。十一、簽約及保密 (一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股 權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領 同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成 法定程式後發給「認股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視 同放棄受領權利。 (三)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及 個人權益告知他人。若有違反,公司得收回員工未具行使權之認 股權憑證並註銷。 (四)「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他 方式之處份。 (五)任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均 應遵守本辦法及「受領同意書」之規定。十二、其他重要事項 (一)認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及作業辦法， 得依本辦法另行規範並通知認股權人。 (二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同 意，修改時亦同。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。