依法治市：中國資本市場的現實選擇和推進路徑

大力推進依法治市，用法治引領、推動和保障資本市場發展

——第五屆"上證法治論壇"在京召開

為深入貫徹落實黨的十八屆四中全會《關於全面推進依法治國若干重大問題的決定》精神，12月27日，由上交所主辦，中國人民大學、北京大學和華東政法大學聯合舉辦的第五屆“上證法治論壇”在北京舉行。本屆論壇主題為“依法治市：中國資本市場的現實選擇和推進路徑”。與會專家就“股票發行注冊制與證券立法” “資本市場監管執法”和“證券司法與多元解紛機制”等專題展開了討論。

中國證監會副主席莊心一、全國人大常委會法工委副主任信春鷹、最高人民法院副院長奚曉明、最高人民檢察院副檢察長孫謙、國務院法制辦副主任甘藏春、上交所理事長桂敏杰、中國人民大學校長陳雨露出席會議並講話。來自立法、司法、執法部門和高校、研究機構的專家學者以及市場專業人士近百人參加會議。

在主旨演講環節，中國證券法學研究會會長、最高人民法院政策研究室郭鋒副主任認為，資本市場法治建設應當重點做好以下幾方面工作：一是進一步深化認識資本市場基礎功能，發揮資本市場服務實體經濟的作用，推進市場改革創新，強化投資功能發揮。二是進一步強化資訊披露，加大對內幕交易、虛假陳述等違法行為的追究力度，創造更加公平的市場環境與秩序。三是強化法律適用的統一性、透明度，提高監管執法的獨立性和公正性。四是堅持科學立法，爭取通過本次修改證券法，使我國資本市場立法達到國際先進水平。

中國證監會首席律師、法律部黃煒主任指出，資本市場是規則先行的市場，資本市場的發展史同時也是一部法治發展史。法治與市場之間存在著正相關的辯證關係，法治興則市場強，法治衰則市場疲。未來，將繼續按照法治的思維和方式推動資本市場的改革發展，積極配合證券法、期貨法等基礎性立法，梳理完善配套規章、規則體系，繼續清理、精簡行政審批事項，強化事中事后監管，加大監管執法力度，切實發揮法治對資本市場的保駕護航作用。

在 “股票發行注冊制與證券立法”專題研討中，中央財經大學法學院邢會強教授認為，《證券法》應當以盈利中心主義向資訊披露主義轉變，在制度安排上建立資訊披露的中心地位，發揮多層次資本市場的資訊甄別、信譽中介的資訊擔保功能，推進該中介資訊的公開，實行資訊披露違法懲戒機制的改革。

全國人大財經委法案室龔繁榮主任指出，本次《證券法》的重中之重就是在法律上確立股票發行注冊制，進一步簡政放權，堅持市場化，法治化，維護投資者的合法權益。在法律上確立股票發行注冊制，既要借鑒境外成熟市場的經驗，也要立足國情，從我國資本市場實際出發。國浩律師事務所呂紅兵律師認為，注冊制要充分發揮中介機構的功能，厘清中介機構的責任；完善多元的法律責任追究機制，從后端強化注冊制的保障。

在“多層次市場發展的制度構建”和“債市發展與衍生品創新的法制路徑”的專題研討中，證監會上市公司監管部副主任陸澤峰指出，實踐中多層次資本市場發展迅速，法律上應當將多層次資本市場區分為公開市場與非公開市場，分別適用不同的規則。

在“資本市場監管執法”和“證券司法與多元解紛機制”的專題研討中，證監會法律部副主任程合紅指出，在證券司法過程中，要進一步研究行政處罰作為民事賠償前置程式的問題。上交所上市公司監管一部總監盧文道指出，PE+上市公司模式在實踐中日益普遍， PE已經從IPO環節滲透到並購重組，模式是先成為少數股東，再與上市公司合作成立並購基金或者組建有限合伙企業，簽訂市值管理協議和並購重組服務協議。其優點是有助於提前了解標的公司，減少上市公司並購成本，有利於產業資本和金融資本的融合；但也存在著追求短期利益，不顧長期目標和主業發展，盲目追求新型產業熱點和資本運作的缺點。另外，需要關注的這種模式還有可能會滋生操縱市場、內幕交易等多種問題。對於這種模式，建議強化有關PE結構、關聯交易、利益衝突等方面的披露。

據悉，“上證法治論壇”創辦於2010年，已連續舉辦五屆。本屆“上證法治論壇”聚焦推進資本市場法治的現實選擇和推進路徑。在回顧和總結資本市場法治發展基礎上，對完善資本市場法律體系、推進資本市場改革發展、強化資本市場法治監管進行了深入研討，為全面推進依法治市獻計獻策。