台泥：代子公司台泥國際集團有限公司併本公司公告取得賽德水泥(中國)控股有限公司2.06%股權及大陸投資暨處分案

第二條　第20款

1.事實發生日:102/1/3

2.本次新增（減少）投資方式:

台泥國際集團有限公司(下稱台泥國際)與西南水泥有限公司(下稱西南水泥)簽訂賽德

框架協議，依該協議台泥國際將透過旗下轉投資事業進行下述交易：

(1)向西南水泥收購賽德水泥(中國)控股有限公司(下稱賽德控股)2.06%股權。

(2)出售貴州權益(註一)予西南水泥。

(3)向西南水泥收購瀘州權益(註二)。

註一：貴州權益係指遵義賽德水泥有限公司90%股權、畢節賽德水泥有限公司90%股權、

　　　習水賽德水泥有限公司90%股權、貴州遵義建安混凝土有限公司75%股權、畢節

　　　賽德混凝土有限公司70%股權及賽德水泥(貴州)管理有限公司100%股權。

註二：瀘州權益係指瀘州納溪賽德水泥有限公司10%股權、瀘州賽德水泥有限公司10%

　　　股權、合江賽德水泥有限公司10%股權及瀘州賽德混凝土有限公司25%股權。

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

(1)收購賽德控股2.06%股權之交易總金額：人民幣1,600萬元

(2)出售貴州權益及轉讓貴州股東貸款之交易總金額：約人民幣8.1億元。

(3)收購瀘州權益之交易總金額：人民幣5,300萬元。

4.大陸被投資公司之公司名稱:

大陸公司名稱如前揭所述。

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

(1)出售貴州權益

A.遵義賽德水泥有限公司：人民幣130,500仟元

B.畢節賽德水泥有限公司：人民幣110,000仟元

C.習水賽德水泥有限公司：人民幣135,000仟元

D.貴州遵義建安混凝土有限公司：人民幣12,000仟元

E.畢節賽德混凝土有限公司：人民幣15,000仟元

F.賽德水泥(貴州)管理有限公司：港幣7,000仟元

(2)收購瀘州權益

A.瀘州納溪賽德水泥有限公司：人民幣76,510仟元

B.瀘州賽德水泥有限公司：人民幣275,000仟元

C.合江賽德水泥有限公司：人民幣23,250仟元

D.瀘州賽德混凝土有限公司：人民幣25,000仟元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

不適用

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

生產及銷售水泥

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

下述揭露之淨值及損益，尚未經會計師查核。

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:

截至2011年12月31日止：

(1)出售貴州權益

A.遵義賽德水泥有限公司：人民幣142,985仟元

B.畢節賽德水泥有限公司：人民幣65,725仟元

C.習水賽德水泥有限公司：人民幣112,488仟元

D.貴州遵義建安混凝土有限公司：人民幣15,788仟元

E.畢節賽德混凝土有限公司：人民幣12,731仟元

F.賽德水泥(貴州)管理有限公司：人民幣(14,540)仟元

(2)收購瀘州權益

A.瀘州納溪賽德水泥有限公司：人民幣64,772仟元

B.瀘州賽德水泥有限公司：人民幣247,125仟元

C.合江賽德水泥有限公司：人民幣49,152仟元

D.瀘州賽德混凝土有限公司：人民幣25,738仟元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

截至2011年12月31日止：

(1)出售貴州權益

A.遵義賽德水泥有限公司：人民幣27,083仟元

B.畢節賽德水泥有限公司：人民幣(17,892)仟元

C.習水賽德水泥有限公司：人民幣(5,325)仟元

D.貴州遵義建安混凝土有限公司：人民幣(660)仟元

E.畢節賽德混凝土有限公司：人民幣(2,441)仟元

F.賽德水泥(貴州)管理有限公司：人民幣(4,419)仟元

(2)收購瀘州權益

A.瀘州納溪賽德水泥有限公司：人民幣(2,292)仟元

B.瀘州賽德水泥有限公司：人民幣(6,089)仟元

C.合江賽德水泥有限公司：人民幣768仟元

D.瀘州賽德混凝土有限公司：人民幣1,939仟元

11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

美金175,210仟元

12.交易相對人及其與公司之關係:

西南水泥或西南水泥指定之關連公司，非關係人

13.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉日期及金額:

不適用

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

15.處分利益（或損失）:

依據本集團對貴州權益之原始收購成本，估計本集團將因出售貴州權益而產生之

未經查核收益約人民幣84,822仟元。

16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

(1)收購賽德控股2.06%股權：台泥國際及西南水泥將各自促使就出售賽德股份訂立

最終買賣協議，完成之條款及條件將於最終買賣協議內訂明。

(2)出售貴州權益及轉讓貴州股東貸款：台泥國際及西南水泥將各自促使就轉讓貴州

權益訂立貴州最終轉讓協議，完成之條款及條件將於貴州最終轉讓協議內訂明，

交易金額依下述付款時程支付：

A.在貴州最終轉讓協議生效後10日內，支付交易金額之40%；

B.在轉讓貴州權益完成國家工商行政管理局之登記後一個月內，累計支付交易金額

至80%；及

C.在轉讓貴州權益完成國家工商行政管理局之登記後三個月內，支付交易金額之20%

餘額。

(3)收購瀘州權益

A.完成收購瀘州權益須待瀘州公司之管理控制權已移交予本集團後，方可作實。

B.台泥國際及西南水泥將各自促使就轉讓瀘州權益訂立最終轉讓協議，完成之條款

及條件將於瀘州最終轉讓協議內訂明，交易金額依下述付款時程支付：

B-1.在瀘州最終轉讓協議生效後10日內，支付交易金額之40%；

B-2.在轉讓瀘州權益完成國家工商行政管理局之登記後一個月內，累計支付交易金

額至80%；及

B-3.在轉讓瀘州權益完成國家工商行政管理局之登記後三個月內，支付交易金額之

20%餘額。

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

(1)收購賽德控股2.06%股權之價格決定：雙方以本集團收購賽德97.94%股權之原始

成本及現時市況按公平磋商後釐定。

(2)出售貴州權益及轉讓貴州股東貸款之價格決定：雙方以多項因素(包含本集團收

購貴州權益之原始成本及本集團就收購貴州權益所產生之開支)按公平磋商後釐

定。

(3)收購瀘州權益之價格決定：雙方以多項因素(包含本集團收購瀘州納溪賽德水泥、

瀘州賽德水泥及合江賽德水泥各自之90%股權及瀘州賽德混凝土75%股權之原始成

本及現時市況)按公平磋商後釐定。

(4)決策單位：台泥國際董事會。

18.經紀人:

無

19.取得或處分之具體目的:

台泥集團透過本案交易將可使資源集中於四川省東南地區並作有效地分配，且更能

利用其在四川省及重慶市之現有地位進而加強台泥集團於中國西南地區之影響力。

20.本次交易表示異議董事之意見:

無

21.本次交易為關係人交易:否

22.董事會通過日期:

不適用

23.監察人承認日期:

不適用

24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

美金1,137,187仟元

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

89%

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

29%

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

34%

28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

美金1,052,453仟元

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

83%

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

27%

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

32%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

98年:台幣(262,178)仟元

99年:台幣1,481,935仟元

100年:台幣3,231,132仟元

33.最近三年度獲利匯回金額:

無

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否

35.其他敘明事項:

(1)本公司於100/08/05代台泥國際公告取得賽德水泥(中國)控股有限公司

97.94%股權暨大陸投資案，並於101/02/14公告有關賽德仲裁事項。

(2)西南水泥已同意促使貴州公司及瀘州公司之非控股股東，而台泥國際

已同意促使其聯屬公司於賽德框架協議日期後兩周內終止賽德仲裁。