中國遠洋二○一三年第一次臨時股東大會會議資料

本公告乃中國遠洋控股股份有限公司（「本公司」）根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條而作出。

隨附之檔案乃本公司於中華人民共和國上海證券交易所發布的《二○一三年第一次臨時股東大會會議資料》，僅供參閱。

* 本公司以其中文名稱「中國遠洋控股股份有限公司」及英文名稱「China COSCO HoldingsCompany Limited」根據香港法例第32章《公司條例》第XI部登記為一家非香港公司。

一、 會議時間：2013 年4 月26 日(星期五)上午10:00 時召開

二、 會議方式：采取電視電話會議形式

三、 會議召集人：公司第三屆董事會

四、 股權登記日：2013 年3 月26 日(星期二)

五、 會議地點：在北京市西城區復興門內大街158 號北京遠洋大廈會議中心、香港皇后大道中183 號中遠大廈47 樓會議室同時召開

六、 會議審議提案(1-3 為普通決議案，其中1-2 關聯股東回避表決)：

1. 審議出售中國遠洋物流有限公司100%股權並簽署相關協議之提案。

2. 審議及確認中遠集團與中國遠洋簽署《關於中國遠洋物流有限公司

100%股權轉讓協議》之提案。

3. 審議中國遠洋本部對外擔保安排之提案。

提案1：審議出售中國遠洋物流有限公司100%股權並簽署相關協議之提案各位股東：

為改善中國遠洋控股股份有限(以下簡稱“公司”或“中國遠洋”)業績水平，滿足中國遠洋營運資金需求，降低財務成本，中國遠洋擬按照如下條款條件將其持有的中國遠洋物流有限公司(以下簡稱“中遠物流”)100%股權出售予中國遠洋運輸(集團)總公司(以下簡稱“本次交易”)：

1、 交易雙方：中國遠洋運輸(集團)總公司(以下簡稱“中遠集團”)作為收購方和中國遠洋控股股份有限公司作為出售方。

2、 交易標的：中國遠洋物流有限公司100%股權。

3、 轉讓價格：為673,870.42 萬元人民幣乃中國遠洋與中遠集團經考慮(其中包括)下列因素后公平協商確定：

(1) 中國物流行業的分析，包括行業前景、市場動態及主要行業參與者；

(2) 中遠物流的市場定位、資產質量、過往財務及營運業績及業務前景分析；

(3) 從事與中遠物流同類業務的上市公司的交易比率，包括市盈率及企業價值與除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利的比率，而該等公司乃經考慮其市值、業務組合、過往財務狀況、業務前景等因素選定；

(4) 過往交易比率，包括全球物流行業過往交易的市盈率及企業價值與除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利的比率，當中考慮到多個因素如交易性質及規模、所收購或出售股權百分比以及物流業務的地理位置；

(5) 中遠物流過往三項交易的條款，即(i) 2003 年中遠太平洋物流有限公司自中遠集團收購中遠物流49%的股權並增資；(ii) 中遠集團於2006 年向公司轉讓中遠物流51%的股權；(iii) 於2009 年公司向中遠太平洋物流有限公司收購中遠物流49%的股權；

(6) 中國遠洋和中遠集團根據轉讓國有資產的相關規定聘任的評估機構中通誠資產評估有限公司以2012 年12 月31 日為評估基準日編制的資產評估報告中所示中遠物流的評估值785,967.68 萬元人民幣(注：上述評估值並未扣除中遠物流已於2012 年3 月5 日決議向中國遠洋分配的截至2012 年12 月31 日可供分配利潤金額約112,097.26 萬元人民幣)；

(7) 中遠物流自2012 年12 月31 日至股權轉讓協議簽署日(不含協議簽署當日)期間決議向中國遠洋分配的利潤金額(注：中遠物流已於2012 年3 月5 日決議向中國遠洋分配的截至2012 年12 月31 日可供分配利潤金額約為112,097.26 萬元人民幣)。

4、 支付方式：轉讓價款由中遠集團在股權轉讓協議約定先決條件全部滿足(或經雙方共同書面同意放棄)后10 日內全部以人民幣現金為對價一次性向中國遠洋支付。

本次交易將構成中國遠洋與中遠集團之間的關聯交易，關聯股東應回避表決。提請股東大會非關聯股東審議並批準：

1、 中國遠洋將其持有的中遠物流100%股權按照上述條款及條件出售給中遠集團；

2、 授權董事會任何一名董事辦理與本次交易有關的后續事項，包括但不限於簽署與本次交易相關的全部檔案、辦理本次交易所需的批準及登記備案手續以及與本次交易相關的其他事宜。

有關中遠物流的財務資訊請參見附件一；有關本次交易的其他詳細內容，請參見公司於3 月29 日披露的《中國遠洋控股股份有限公司關聯交易公告》。以上提案提請股東大會非關聯股東審議批準。

提案2：審議及確認中遠集團與中國遠洋簽署《關於中國遠洋物流有限公司100%股權轉讓協議》之提案

各位股東：

中國遠洋與中遠集團於2013 年3 月27 日簽署了《中國遠洋控股股份有限公司與中國遠洋運輸(集團)總公司關於中國遠洋物流有限公司100%股權轉讓協議》(以下簡稱“股權轉讓協議”)，上述股權轉讓協議經本次中國遠洋股東大會批準后生效。除前述已披露的內容外，股權轉讓協議的其他主要條款包括：

1、 協議名稱：中國遠洋控股股份有限公司與中國遠洋運輸(集團)總公司關於中國遠洋物流有限公司100%股權轉讓協議。

2、 協議雙方：中國遠洋運輸(集團)總公司和中國遠洋控股股份有限公司。

3、 簽訂時間：2013 年3 月27 日。

4、 協議內容：中國遠洋同意按照股權轉讓協議規定的條款和條件向中遠集團轉讓中國遠洋持有的中遠物流100%股權。

5、 權益歸屬：自評估基準日至交易完成日(含當日)期間內中遠物流所產生的任何可分配利潤(及其他權益)或虧損由中國遠洋享有或承擔；該期間內中遠物流所產生的任何可分配利潤(及其他權益)或虧損的具體金額應經專項審計確定。

6、 先決條件：本次交易項下股權轉讓的先決條件主要包括：

(1) 本次交易作為國有產權協議轉讓事項已依據中國法律取得了中遠集團的批準並完成了相關備案手續；

(2) 協議雙方已分別完成了相關內部權力機關的審議批準程式；

(3) 股權轉讓協議及相關交易檔案獲得有效簽署；

(4) 自評估基準日起，中遠物流的業務、經營、資產、債務等情況未發生重大不利變化；及

(5) 未出現股權轉讓協議項下之違約情形，且雙方在股權轉讓協議項下所作之聲明、陳述和保證持續有效。

7、 交易終止及完成：本次交易的協議雙方應共同盡力確保上述先決條件在2013 年6 月30 日或之前全部完成。如果先決條件不能在2013 年6月30 日或之前滿足，且協議雙方未能在20 個工作日內就先決條件的全部或部分豁免、延長成交限期或終止股權轉讓協議達成一致意見，則股權轉讓協議及本次交易將屆時終止。

中遠集團向中國遠洋支付完畢股權轉讓價款之日為本次交易的完成日。協議雙方將促使中遠物流在交易完成日后30 日內辦理完畢工商變更登記事項。

上述股權轉讓協議同時也構成了中國遠洋與中遠集團的關聯交易，提請股東大會非關聯股東審議、確認並批準：

1、 《中國遠洋控股股份有限公司與中國遠洋運輸(集團)總公司關於中國遠洋物流有限公司100%股權轉讓協議》；

2、 授權董事會任何一名董事代表中國遠洋簽署上述股權轉讓協議，並根據批準、登記、備案機關的要求相應調整協議內容。

有關股權轉讓協議的詳細內容，請參見公司同步披露的《中國遠洋控股股份有限公司關聯交易公告》。以上提案提請本次股東大會非關聯股東審議批準。

提案3：審議中國遠洋本部對外擔保安排之提案

各位股東：

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》以及公司章程的相關規定，中國遠洋，在本部及控股子公司的對外擔保總額超過公司最近一期經審計凈資產50%以后，所提供的任何擔保都需要commit公司股東大會審議批準。因中國遠洋及其控股子公司的對外擔保總額已達上述指標，中國遠洋本部未來將進行的任何對外擔保事項(包括擔保、申請保函等)均需commit公司股東大會審議批準。

為滿足日常經營需要，根據公司財務部門的估計及測算，中國遠洋本部在2013 年需要為中遠集裝箱運輸有限公司、中遠散貨運輸(集團)有限公司等全資子公司及其控股子公司的流動資金貸款提供擔保，貸款資金用於滿足所屬公司的日常經營資金周轉，擔保總額預計將不超過10 億美元。為簡化審批流程，保證融資的時間要求，提請股東大會審議並批準：

1、 中國遠洋本部在2013 年按照上述條件為所屬公司提供額度不超過10億美元的對外擔保；

2、 授權董事會任何一名董事具體實施上述對外擔保安排。有關本提案的詳細內容，請參見公司同步披露的《中國遠洋控股股份有限公司為所屬公司提供貸款擔保的公告》。以上提案提請本次股東大會審議批準。中國遠洋控股股份有限公司董事會

附件一：中遠物流的財務資訊

以下關於中遠物流的財務資訊主要摘自信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)於2013 年3 月5 日出具的《審計報告》(編號XYZH/2012A2003)。信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)在前述《審計報告》中出具了如下審計意見：“我們認為，中遠物流公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了中遠物流公司2012 年12 月31 日的合並及母公司財務狀況以及2012 年度的合並及母公司經營成果和現金流量。”

1、合並資產負債表
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：元
項目　　　　　　　　　　　　2012 年末金額　　　　　　 2012 年初金額
流動資產：
貨幣資金　　　　　　　　　3,799,665,256.73　　　　4,137,347,099.39
交易性金融資產　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　-
應收票據　　　　　　　　 103,387,793.73　　　　　 167,605,354.93
應收賬款　　　　　　　　 4,253,186,156.41　　　　 2,428,359,716.72
預付款項　　　　　　　　 385,348,921.43　　　　　 1,033,324,865.28
應收利息　　　　　　　　 5,587,190.40　　　　　　 4,387,989.92
應收股利　　　　　　　　 53,648,855.45　　　　　　69,046,150.44
其他應收款　　　　　　　 310,717,411.54　　　　　208,215,200.38
存貨　　　　　　　　　　 114,268,649.29　　　　　961,698,167.35
一年內到期的非流動資產　　-　　　　　　　　　　　　　　-
其他流動資產　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　-
流動資產合計　　　　　　　9,025,810,234.98　　　 9,009,984,544.41
非流動資產：
可供出售金融資產　　　　118,099,242.93　　　　　125,739,243.80
持有至到期投資　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　-
長期應收款　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　-
長期股權投資　　　　　 1,155,241,905.78　　　　　1,046,505,388.76
投資性房地產　　　　　 23,536,287.82　　　　　　 18,701,856.52
固定資產　　　　　　　 1,879,311,899.43　　　　　1,415,012,116.91
在建工程　　　　　　　 177,969,980.51　　　　　　606,577,454.18
工程物資　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -
固定資產清理　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　 -
無形資產　　　　　　　　283,362,103.72　　　　　279,309,579.88
開發支出　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
商譽　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　 -
長期待攤費用　　　　　 26,726,264.32　　　　　　 26,377,966.00
遞延所得稅資產　　　　 18,168,762.53　　　　　　19,608,032.66
項目　　　　　　　　　2012 年末金額　　　　　　　　 2012 年初金額
其他非流動資產　　　　　 -
非流動資產合計　　 3,682,416,447.04　　　　　　3,537,831,638.71
資產總計　　　　　12,708,226,682.02　　　　　 12,547,816,183.12
流動負債：
短期借款　　　　　　 377,049,729.36　　　　　 145,157,792.67
交易性金融負債　　　　　　　　　　-　　　　　　　 -
應付票據　　　　　1,660,919,317.40　　　　　1,373,329,925.29
應付賬款　　　　　2,407,072,986.42　　　　　2,032,468,560.91
預收款項　　　　　1,143,098,206.96　　　　　2,332,077,192.83
應付職工薪酬　　　329,263,846.09　　　　　　353,434,006.89
應交稅費　　　　　101,828,060.34　　　　　　129,493,153.58
應付利息　　　　　254,539.36　　　　　　　　 -
應付股利　　　　　23,021,707.10　　　　　　 19,302,841.58
其他應付款　　　　312,591,846.88　　　　　　380,381,185.77
一年內到期的非流動負債 -　　　　　　　　　　　 -
其他流動負債　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-
流動負債合計　　　6,355,100,239.91　　　　　6,765,644,659.52
非流動負債：
長期借款　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　-
應付債券　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　-
長期應付款　　　　　-　　　　　　　　　　　　 -
專項應付款　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-
預計負債　　　　　　46,700,000.00　　　　　 26,000,000.00
遞延所得稅負債　　　23,493,948.59　　　　　 25,522,891.40
其他非流動負債　　　23,094,100.55　　　　　 19,905,788.40
非流動負債合計　　　93,288,049.14　　　　　 71,428,679.80
負債合計　　　　　　6,448,388,289.05　　　　6,837,073,339.32
股東權益：
實收資本　　　　　　3,183,029,850.75　　　　3,183,029,850.75
資本公積　　　　　　684,886,267.07　　　　　671,508,162.11
減：庫存股　　　　　　-　　　　　　　　　　　 -
項目　　　　　　　　 2012 年末金額　　　　　　　 2012 年初金額
盈余公積　　　　　　260,933,780.90　　　　　250,005,886.57
未分配利潤　　　　　1,801,540,288.88　　　　　1,283,725,716.55
外幣報表折算差額　　-29,117,900.82　　　　　-28,784,159.88
歸屬於母公司所有者權益合計 5,901,272,286.78　　　　　5,359,485,456.10
少數股東權益　　　　358,566,106.19　　　　　　351,257,387.70
所有者權益合計　　　 6,259,838,392.97　　　　　5,710,742,843.80
負債和所有者權益總計 12,708,226,682.02　　　　　12,547,816,183.12
2、合並利潤表
單位：元
項目　　　　　2012 年度　　　　　2011 年度
一、營業總收入 9,275,402,703.00　　　　　6,395,805,903.22
二、營業總成本 8,685,827,480.40　　　　　5,819,299,628.57
其中：營業成本 7,470,178,972.33　　　　　4,697,040,301.82
營業稅金及附加 145,292,844.63　　　　　157,004,223.24
銷售費用　　　　　- -
管理費用　　　　　972,126,900.74　　　　　967,274,544.92
財務費用　　　　　-35,320,611.72　　　　　-12,515,864.50
資產減值損失　　　　　133,549,374.42　　　　　10,496,423.09
加：公允價值變動收益 1,600,526.60　　　　　7,300,960.52
投資收益　　　　　205,183,078.97　　　　　166,647,371.77
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益　　　　　190,232,148.04　　　　　156,688,785.53
三、營業利潤　　　　　　　　　　　　　　796,358,828.17　　　　　750,454,606.94
加：營業外收入　　　　　　　　　　　　　　90,712,285.59　　　　　87,568,631.38
減：營業外支出　　　　　　　　　　　　　　57,765,745.57　　　　　27,767,857.90
四、利潤總額　　　　　　　　　　　　　　829,305,368.19　　　　　810,255,380.42
減：所得稅費用　　　　　　　　　　　　　　221,021,856.04　　　　　208,609,548.60
五、凈利潤　　　　　　　　　　　　　　608,283,512.15　　　　　601,645,831.82
歸屬於母公司所有者的凈利潤　　　　　528,742,466.66　　　　　527,664,806.32
少數股東損益　　　　　　　　　　　　　　79,541,045.49　　　　　73,981,025.50
六、每股收益：　　　　　　　　　　　　　　—　　　　　—
（一）基本每股收益　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　-
（二）稀釋每股收益　　　　　　　　　 -　　　　　-
七、其他綜合收益　　　　　　　　　 10,493,553.05　　　　　-106,934,387.21
八、綜合收益總額　　　　　　　　　　 618,777,065.20　　　　　494,711,444.61
歸屬於母公司股東的綜合收益總額　　　　　541,786,830.68　　　　　431,520,285.14
歸屬於少數股東的綜合收益總額　　　　　76,990,234.52　　　　　63,191,159.47
3、合並現金流量表
單位：元
項目　　　　　　　　　　　　　　　　2012 年度　　　　　　　　2011 年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金　　 32,034,511,877.04　　　　31,755,517,181.34
處置交易性金融資產凈增加額　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　-
收到的稅費返還　　　　　　　　　　 8,969,391.56　　　　　 2,858,847.92
收到其他與經營活動有關的現金　　　 22,608,550,557.82　　　19,504,510,559.27
經營活動現金流入小計　　　　　　　 54,652,031,826.42　　　 51,262,886,588.53
購買商品、接受勞務支付的現金　　　30,388,980,158.19　　　 29,444,549,410.12
支付給職工以及為職工支付的現金　　1,317,617,717.52　　　　 1,307,456,777.60
支付的各項稅費　　　　　　　　　　467,153,306.79　　　　　366,339,384.13
支付其他與經營活動有關的現金　　　22,916,634,386.92　　　 19,361,114,105.60
經營活動現金流出小計　　　　　　　55,090,385,569.42　　　 50,479,459,677.45
經營活動產生的現金流量凈額　　　　-438,353,743.00　　　　 783,426,911.08
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金　　　　　　　　2,588,610.21　　　　　　 2,000.00
取得投資收益收到的現金　　　　　　160,565,193.07　　　　　94,039,672.36
處置固定資產、無形資產和其他長期資
產收回的現金凈額
　　　　　　　　　　　　　　　　　11,521,984.64　　　　　12,342,956.57
處置子公司及其他營業單位收到的現金
凈額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　61,519,979.59
收到其他與投資活動有關的現金　　　　　-　　　　　　　　 18,385,494.15
投資活動現金流入小計　　　　　174,675,787.92　　　　　186,290,102.67
購建固定資產、無形資產和其他長期資
產支付的現金
　　　　　　　　　　　　　　　286,112,415.59　　　　　262,609,387.30
投資支付的現金　　　　　　　　　　3,763,996.00　　　　　63,747,264.84
取得子公司及其他營業單位支付的現金
凈額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
支付其他與投資活動有關的現金　　　　　-　　　　　　　　 1,206.99
投資活動現金流出小計　　　　　 289,876,411.59　　　　　326,357,859.13
投資活動產生的現金流量凈額　　 -115,200,623.67　　　　　-140,067,756.46
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金　　　　　　　1,200,000.00　　　　　 12,715,000.00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的
現金
　　　　　　　　　　　　　　　　1,200,000.00　　　　　12,715,000.00
取得借款收到的現金　　　　　　　826,540,110.97　　　　　172,980,088.27
收到其他與籌資活動有關的現金　　4,000,000.00　　　　　7,000,000.00
籌資活動現金流入小計　　　　　　831,740,110.97　　　　　192,695,088.27
償還債務支付的現金　　　　　　　593,338,246.72　　　　　209,230,220.71
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 75,883,203.56　　　　　74,053,632.80
其中：子公司支付給少數股東的股利、
利潤
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 62,751,318.43　　　　　66,287,585.30
支付其他與籌資活動有關的現金　　　　　142,570.94　　　　　615,165.49
籌資活動現金流出小計　　　　　　　　 669,364,021.22　　　　　283,899,019.00
籌資活動產生的現金流量凈額　　　　　162,376,089.75　　　　　-91,203,930.73
四、匯率變動對現金的影響　　　　　　 -10,735,911.19　　　　　-25,301,012.41
五、現金及現金等價物凈增加額　　　　　-401,914,188.11　　　　　526,854,211.48
加：年初現金及現金等價物余額　　　　　3,755,554,442.94　　　　　3,228,700,231.46
六、年末現金及現金等價物余額　　　　　3,353,640,254.83　　　　　3,755,554,442.94

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