利豐股東周年大會通告

茲通告本公司謹訂於二零一三年五月十四日上午十一時三十分假座香港中環干諾道中五號文華東方酒店一樓雙喜至松鶴廳舉行股東周年大會，商議下列事項：－

1. 省覽並采納截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核綜合賬目、董事會報告及核數師報告；

2. 宣布派發截至二零一二年十二月三十一日止年度之末期股息每股16港仙；

3. 重選以下董事：－

(a) 馮國經博士；

(b) Bruce Philip Rockowitz先生；

(c) Paul Edward Selway-Swift先生；

(d) 梁高美懿女士；

4. 重新委聘羅兵咸永道會計師事務所為核數師並授權董事厘定其酬金；

5. 作為特別事項，討論並酌情通過以下議案為普通決議案：－

「動議：－

(a) 在下文 (b) 段之規限下，一般及無條件批準本公司董事在有關期間內行使本公司之一切權力，以購買本公司之股份；

(b) 根據上文 (a) 段之批準，遵照香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司之香港股份購回守則，本公司於香港聯合交易所有限公司，或在此方面獲得認可之任何其他證券交易所購入本公司股本中之股份總面值，不得超過本公司於本決議案日期之已發行股本總面值之10%，而上文 (a) 段之授權亦須受此限制；及

(c) 就本決議案而言：－

「有關期間」指由本決議案通過之日至下列較早日期止之期間：－

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司遵照一九八一年百慕達公司法（修訂版）規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿之日；及

(iii) 本決議案所述之權力在股東大會經股東通過普通決議案撤銷或修改之日。」；

6. 作為特別事項，討論並酌情通過以下議案為普通決議案：－

「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事在有關期間內行使本公司之一切權力，以配發、發行及處置本公司之額外股份，並訂立或授予須行使此項權力之售股建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段之批準將授權本公司董事在有關期間內作出或授予或須於有關期間結束後行使該項權力之建議、協議及購股權；

(c) 本公司董事根據 (a) 段所述批準予以配發或同意有條件或無條件予以配發（不論是否根據股份期權而配發）之股本總面值（並非根據 (i) 配售新股；(ii) 行使根據本公司采納之任何股份期權計劃所授股份期權或 (iii) 任何以股代息或本公司之公司細則規定以配發股份代替就本公司股份派發全部或部份股息之類似安排而配發），不得超出 (aa)本公司於本決議案日期之已發行股本總面值之20%（惟根據本決議案純屬現金交易且不涉及任何資產收購而配發（或同意有條件或無條件予以配發）之股本總面值，不得超出本公司於本決議案獲通過當日之已發行股本總面值之10%）；另加 (bb)（倘本公司股東另行通過普通決議案授權本公司董事）本公司於本決議案獲通過之後所購回之本公司股本面值（最多以本公司於本決議案日期之已發行股本總面值之10%為限）兩者之總和，而該項批準須受相應限制；及

(d) 就本決議案而言：－

「有關期間」指由本決議案通過之日至下列較早日期止之期間：－

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司遵照一九八一年百慕達公司法（修訂版）規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿之日；及

(iii) 本決議案所述之權力在股東大會經股東通過普通決議案撤銷或修改之日；及

「配售新股」乃指本公司董事在指定期間向股東名冊內於指定紀錄日期所登記之股份持有人，按其當日持股比例配售新股（惟董事有權就零碎股權或因任何海外認可管制機構或證券交易所之法律或規定作出例外或權宜安排）。」；

7. 作為特別事項，討論並酌情通過以下議案為普通決議案：－

「動議：

授權本公司董事就本大會通告第6項決議案 (c) 段 (bb) 分段所指之本公司股本，行使該決議案 (a) 段之本公司權力。」

備注：

(1) 有權出席大會及投票之股東有權委派一位或多位代表出席，並於投票表決時代其投票。委任代表無須為本公司股東。

(2) 代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權檔案（如有）或經公證人簽署證明之授權書或授權檔案副本，須於大會舉行時間四十八小時前交回，地址為香港九龍長沙灣道888號利豐大廈11樓，方為有效。代表委任表格將在「披露易」網站www.hkexnews.hk 刊載及可在本公司網站www.lifung.com 下載。

(3) 記錄日期及暫停過戶登記

香港時間

二零一三年

為確定股東有權出席股東周年大會並於會上投票

記錄日期五月十三日

將過戶檔案送達股份過戶登記處的最後時限（附注i） 五月十三日

下午四時三十分

為確定股東享有建議的末期股息

將過戶檔案送達股份過戶登記處的最後時限（附注i） 五月二十日

下午四時三十分

暫停過戶登記日期（附注ii） 五月二十一日至二十二日

預期寄發股息單的日期五月二十八日

附注：

i. 本公司於香港之股份過戶登記處為卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26 樓。

ii. 暫停過戶登記期間將不會辦理股份過戶登記。

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