中海油將由本公司擔保之建議票據發行

本公告是遵照《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第XIVA部下之內幕訊息條文及《上市規則》第13.09條而發布。

本公司全資附屬公司CNOOC Finance (2013)擬向向香港境內及美國境外的其他地方的專業投資者，並根據本公司在2013年五月一日向美國證券交易委員會存檔的F-3表格中作出的貨架登記聲明在美國境內發售票據。票據預計由CNOOC Finance (2013)發行及由本公司擔保。建議票據發行之完成須視乎市場情況及投資者興趣而定。中國銀行（香港）有限公司、中國銀行股份有限公司、中銀國際亞洲有限公司、中國國際金融香港證券有限公司、Citigroup Global Markets Inc.、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、高盛（亞洲）有限責任公司、Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated、摩根大通證券及瑞士銀行香港分行作為聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人，負責管理建議票據發行。

倘若發行票據，建議票據發行之所得款項（經扣除包銷傭金及預計發售費用後）擬主要用作償還本公司一項60億美元的短期貸款協議項下的部份未償還貸款，而該項短期貸款協議是為本公司近期收購Nexen Inc.之融資目的而訂立。

票據已向香港聯交所申請以僅售予專業投資者債券的方式上市及買賣。票據於香港聯交所上市不得視為票據、本公司或CNOOC Finance (2013)的價值指標。

由於截至本公告日期並無就建議票據發行訂立具約束力之協議，建議票據發行未必能夠落實。建議票據發行之完成須視乎市場情況及投資者興趣而定。投資者及本公司股東於買賣本公司證券時務請謹慎行事。

倘就建議票據發行簽署承銷協議或於需要時，本公司將就建議票據發行另行刊發公告。

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本公告是遵照《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第XIVA部下之內幕訊息條文及《上市規則》第13.09條而發布。

建議票據發行

緒言

本公司全資附屬公司CNOOC Finance (2013) 擬向向香港境內及美國境外的其他地方的專業投資者，並根據本公司在2013年五月一日向美國證券交易委員會存檔的F-3表格中作出的貨架登記聲明在美國境內發售票據。票據預計由CNOOC Finance (2013)發行及由本公司擔保。建議票據發行之完成須視乎市場情況及投資者興趣而定。中國銀行（香港）有限公司、中國銀行股份有限公司、中銀國際亞洲有限公司、中國國際金融香港證券有限公司、Citigroup Global Markets Inc.、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、高盛（亞洲）有限責任公司、Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated、摩根大通證券及瑞士銀行香港分行作為聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人，負責管理建議票據發行。

進行建議票據發行之原因

本集團為一家專注於油氣勘探、開發和生產的上游公司。本集團是中國海上主要油氣生產商，以儲量和產量計，亦為全球最大之獨立油氣勘探及生產集團之一。

倘若發行票據，建議票據發行之所得款項（經扣除包銷傭金及預計發售費用後）擬主要用作償還本公司一項60億美元的短期貸款協議項下的部份未償還貸款，而該項短期貸款協議是為本公司近期收購Nexen Inc.之融資目的而訂立。

上市

票據已向香港聯交所申請以僅售予專業投資者債券的方式上市及買賣。票據於香港聯交所上市不得視為票據、本公司或CNOOC Finance (2013)的價值指標。

一般事項

由於截至本公告日期並無就建議票據發行訂立具約束力之協議，建議票據發行未必能夠落實。建議票據發行之完成須受市場情況及投資者興趣而定。投資者及本公司股東於買賣本公司證券時務請謹慎行事。

倘就建議票據發行簽署承銷協議或於需要時，本公司將就建議票據發行另行刊發公告。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指本公司董事會

「CNOOC Finance (2013)」指CNOOC Finance (2013) Limited，一家根據英屬維京群島二零零四年商業公司法（經修訂）在英屬維京群島注冊成立之商業有限責任公司，為本公司之全資附屬公司

「本公司」指中國海洋石油有限公司，一家於香港注冊成立之有限責任公司，其股份及美國存托憑證分別於香港聯交所和紐約證券交易所上市

「董事」指本公司董事（包括非執行董事）

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「票據」指預計將由CNOOC Finance (2013)發行及由本公司擔保之優先票據

「建議票據發行」指建議的票據發行

「證監會」指美國證券交易管理委員會

「美國」指美利堅合眾國，其領土、屬地及受其司法管轄之所有地區

「美國證券法」指一九三三年美國證券法（經修訂）

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