蒙牛乳業須予披露交易購買現代牧業股份

董事會欣然宣布，本公司於二零一三年五月七日收市後已經分別與Advanced Dairy及Crystal Dairy 簽立有關購股交易的買賣協議。

由於購股交易適用的百份比率超過5% 但少於25%，因此購股交易根據《上市規則》構成本公司一項須予披露交易。

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中國蒙牛乳業有限公司（本公司，連同附屬公司統稱本集團）欣然宣布，本公司於二零一三年五月七日收市後已經分別與Advanced Dairy 簽立《Advanced Dairy 買賣協議》， 與Crystal Dairy 簽立《Crystal Dairy 買賣協議》， 合共收購現代牧業1,296,000,000 股股份，約占現代牧業於本公告日期的已發行股本約26.92%，兩買賣協議的主要條款如下。

(1) 《Advanced Dairy買賣協議》

日期

二零一三年五月七日

訂約方

本公司作為買方

Advanced Dairy作為賣方

以各董事所知所信及所掌握的資料， 並經過所有合理查詢， Advanced Dairy及Advanced Dairy的最終實益擁有人，均是本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方。

將予購買的股份

現代牧業984,000,000股現有股份，約占現代牧業於本公告日期的已發行股本20.44%。

(2) 《Crystal Dairy買賣協議》

日期

二零一三年五月七日

訂約方

本公司作為買方

Crystal Dairy作為賣方

以各董事所知所信及所掌握的資料，並經過所有合理查詢，Crystal Dairy及CrystalDairy的最終實益擁有人，均是本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方。

將予購買的股份

現代牧業312,000,000股現有股份，約占現代牧業於本公告日期的已發行股本6.48%。

買價及成交

購股交易分兩階段完成：首個成交日及第二個成交日，除非購股交易的訂約方另行同意則作別論。

在首個成交日，本公司將以現金支付合共9.9960億港元的買價（按現代牧業每股2.45港元計算）（首個成交日應付對價，其中7.5950億港元付予Advanced Dairy，2.4010億港元付予Crystal Dairy），而Advanced Dairy及Crystal Dairy將分別向本公司轉讓310,000,000股及98,000,000股現代牧業股份，該等現代牧業股份不附帶任何產權負擔，但具有該等股份於首個成交日當天所附帶或累計的所有權利（首階段成交）。

在第二個成交日，本公司將以現金支付合共21.7560億港元的買價，即基本對價連同對價由首個成交日起至第二個成交日為止（不包括當天）期間，以年利率3厘按一年365天為基數，以實際已過天數每天計算利息（第二個成交日應付對價），而AdvancedDairy及Crystal Dairy將分別向本公司轉讓674,000,000股及214,000,000股現代牧業股份，該等現代牧業股份不附帶任何產權負擔，但具有該等股份於第二個成交日當天所附帶或累計的所有權利（第二階段成交）。

為供說明之用，如果本公司於首個成交日悉數支付首個成交日應付對價，亦於二零一三年五月二十二日悉數支付第二個成交日應付對價的，按現代牧業每股買價約2.4518港元計算，並計及有關利息，本公司向Advanced Dairy購股及向Crystal Dairy購股而應該支付的總買價（連同所有利息）分別約為31.7752億港元（其中約24.1256億港元付予Advanced Dairy，約7.6496億港元付予Crystal Dairy）。

現代牧業股份每股買價2.45港元是本公司、Advanced Dairy、Crystal Dairy經過公平合理磋商，並參考現代牧業股份的現行市價，按照現代牧業股份在本公告日期前連續三十個交易日在聯交所收報的平均收市價折讓約3.63%厘定。本公司將安排定期貸款及以本集團內部資源撥付總買價。

如因本公司失責導致沒有在二零一三年五月九日或以前進行首階段成交，首個成交日應付對價將要計息，由二零一三年五月十日起至本公司實際付款之日為止（不包括當天），以年利率3厘按一年365天為基數，以實際已過天數每天計算利息。如因本公司失責導致沒有在二零一三年五月二十二日或以前進行第二階段成交，第二個成交日應付對價將要計息，由二零一三年五月二十三日起至本公司實際付款之日為止（不包括當天），以年利率5厘按一年365天為基數，以實際已過天數每天計算。本公司目前持有現代牧業51,903,000股現有股份，占現代牧業於本公告日期的已發行股本約1.078%。緊接成交後，本公司連同目前所持現代牧業的股權，將合共持有1,347,903,000股現代牧業股份，約占其已發行股本27.99%。本公司將成為現代牧業單一最大股東及主要股東（定義見《上市規則》）。

訂約方的資料

本集團是中國領先乳制品生產商之一，主要從事生產及分銷優質乳制品，包括液體奶、冰淇淋及其他乳制品的業務。

按畜牧群大小計算，現代牧業是中國最大的乳牛畜牧公司及最大的原料奶生產商。

Advanced Dairy是KKR Asian Fund L.P.的附屬公司。KKR Asian Fund L.P.專注亞洲私募股權投資，其普通合夥人為KKR Associates Asia L.P.，並由Kohlberg Kravis Roberts& Co. L.P.提供意見。Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.則是KKR & Co. L.P.的附屬公司，KKR & Co. L.P.的普通單位於紐約交易所買賣。以各董事所知所信及所掌握的資料，並經過所有合理查詢，Advanced Dairy及Advanced Dairy的最終實益擁有人，均是本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方。

Crystal Dairy是CDH China Fund III, L.P.的間接全資附屬公司。CDH China Fund III,L.P.專注私募股權投資，其普通合夥人為CDH III Holdings Company Limited，並由CDH Investment Advisory Private Limited管理。以各董事所知所信及所掌握的資料，並經過所有合理查詢，Crystal Dairy及Crystal Dairy的最終實益擁有人，均是本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三方。

現代牧業集團的財務資料

根據現代牧業集團依照《國際財務報告準則》編備的截至二零一二年十二月三十一日止六個月的未經審核綜合中期業績，現代牧業集團於二零一二年十二月三十一日的未經審核資產凈值為人民幣5,328,751,000元（相當於約6,660,405,875港元），據此計算所購股份的未經審核資產凈值約為人民幣1,434,499,769 元（ 相當於約1,792,981,262港元）。

下表列出現代牧業集團根據《國際財務報告準則》編備的截至二零一一年及二零一二年六月三十日止兩年度的經審核綜合凈溢利：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至六月三十日止財政年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零一一年（以千元計）　　　　　　　二零一二年（以千元計）
稅前利潤　　　　　　　人民幣243,906元（相等於約304,858港元）　人民幣407,451元（相等於約509,273港元）
稅後利潤　　　　　　　人民幣243,898元（相等於約304,848港元）　人民幣407,308元（相等於約509,094港元）

交易理由

奶源是乳品企業的第一道品質關口，而提升奶源供應和質量是本集團近年的主要工作重點。自本集團成立以來，集團一直通過投資建設現代化牧場及設備、參股大型牧場、提供委派貸款、預支奶款等方式，加快規模化養殖進程，提升奶源整體水平及質量控制以保證長期、穩定的優質奶源供應。

現代牧業一直是本集團的長期夥伴。本公司認為投資原奶供應商的股權，符合本公司提升奶源質量和保證優質奶源長期穩定供應的戰略。本次購股交易將加強本集團與現代牧業之間的合作，並成為本集團優質牛奶供應的穩定來源。

獨立非執行董事Julian Juul Wolhardt先生亦為現代牧業的非執行董事兼董事會主席。Wolhardt先生是KKR Asia Limited的成員，而該公司是KKR Asian Fund L.P.的聯屬公司，而KKR Asian Fund L.P.則全資擁有Advanced Dairy。獨立非執行董事焦樹閣（又名焦震）先生亦為（i）CDH III Holdings Company Limited的投資委員會成員，該公司間接控制Crystal Dairy；及（ii）CDH Investment Advisory Private Limited 的非執行董事，該公司是CDH China Fund III, L.P.的經理。焦先生和 Wolhardt先生已經放棄就批準購股交易的董事會決議案投票。

董事（包括所有其他獨立非執行董事）相信購股交易的條款是公允合理的，並符合本公司股東的整體利益。

《上市規則》的涵義

由於購股交易適用的百份比率超過5% 但少於25%，因此購股交易根據《上市規則》第14章構成本公司一項須予披露的交易。

定義

在本公告中，除非內文另有規定，否則下列詞語應具有下文所定義的涵義：

「Advanced Dairy」 指 Advanced Dairy Company Limited，一家根據開曼群島法律注冊成立的獲豁免有限責任公司，為獨立第三方

「向Advanced Dairy購股」指 本公司根據《Advanced Dairy 買賣協議》的條款及條件擬購買現代牧業984,000,000 股股份

「《Advanced Dairy買賣協議》」指 本公司與Advanced Dairy 於二零一三年五月七日簽訂的買賣協議

「董事會」指 本公司的董事會

「成交」 指 購股交易將分兩階段完成：首個成交日及第二個成交日

「Crystal Dairy」指 Crystal Dairy Holdings (CDH) Limited，一家於開曼群島注冊成立的有限責任公司，為獨立第三方

「向Crystal Dairy 購股」指 本公司根據《Crystal Dairy 買賣協議》的條款及條件擬購買現代牧業312,000,000 股股份

「Crystal Dairy 買賣協議」指 本公司與Crystal Dairy 於二零一三年五月七日簽訂的買賣協議

「董事」指 本公司的董事

「首個成交日」 指 二 零一三年五月九日，或購股交易訂約方可同意的其他日期

「港元」指 香港法定貨幣港元

「香港」指 中華人民共和國香港特別行政區

「《上市規則》」指 聯交所《證券上市規則》（經不時修訂）

「現代牧業」 指 中國現代牧業控股有限公司，一家於開曼群島注冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1117）

「現代牧業集團」 指 現代牧業及其附屬公司

「所購股份」指 合共1,296,000,000 股現代牧業股份

「人民幣」指 中國法定貨幣人民幣

「第二個成交日」 指 本 公司指定的在二零一三年五月二十二日或以前的一個營業日，或購股交易訂約方可同意的其他日期

「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司

「購股交易」 指 向Advanced Dairy 購股和向Crystal Dairy 購股

「%」 指 百分比

就本公告而言，除非另有列明，否則人民幣金額已按人民幣1.00元兌1.2499港元的匯率換算為港元。該匯率僅供說明之用，並不構成任何金額已經或可按此匯率或任何其他匯率兌換的陳述，甚或完全不構成此陳述。

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