云博產業有關與中軟國際有限公司及其子公司訂立之項目實施合同

本公告乃本公司根據創業板上市規則第17.10(2)條及證券及期貨條例第XIVA部內幕訊息條文而作出。

董事會宣布，Excellent Master，中軟香港，本公司及中軟於二零一三年五月七日就無線城市項目訂立項目實施合同。

倘成功投得無線城市項目之任何指定部分，項目承包方與電信運營商將訂立正式合同。董事會強調，競投無線城市項目不一定成功，股東及本公司投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。本公司將根據創業板上市規則之規定作出有關進一步公告。

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本公告乃本公司根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）第17.10(2)條及香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XIVA部內幕訊息條文而作出。

茲提述云博產業集團有限公司（「本公司」）日期為二零一二年八月二日之公告（「該公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞匯與該公告所界定者具有相同涵義。

緒言

根據意向書之規定，中軟於中國之全資附屬公司北京掌中無限資訊技術有限公司（經本公司與中軟選定）（「項目承包方」）已向中國移動通信集團廣東有限公司（「電信運營商」）就無線城市項目之指定部分（「投標項目」）commit公開招標檔案。假若成功投得該等項目，項目承包方將與電信運營商簽署正式項目合同（「正式合同」）。

項目實施合同

董事會宣布，本公司之全資附屬公司Excellent Master Investments Limited（「ExcellentMaster」），中軟國際有限公司（「中軟」）之全資附屬公司中軟國際（香港）有限公司（「中軟香港」），本公司及中軟於二零一三年五月七日就無線城市項目訂立項目實施合同（「項目實施合同」）。

項目實施合同

日期

二零一三年五月七日

訂約方

(a) Excellent Master，於香港注冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司；

(b) 中軟香港，於香港注冊成立之有限公司，為中軟之全資附屬公司（統稱「中軟集團」）；

(c) 本公司，作為Excellent Master之擔保人；及

(d) 中軟，作為中軟香港及項目承包方之擔保人。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、得悉及確信，中軟集團及其最終實益擁有人為獨立第三方。

主要條款

項目實施合同載有下列主要條款：

(1) 項目實施合同於合同各方簽署後生效，並在簽署正式合同時正式開始。

(2) Excellent Master是投標項目的總體設計、開發、運營商。這包括：持有對投標項目上的運營，審核與基於投標項目下建設的服務平臺上增值業務的添加權，並做好深入全面的市場需求調研和分析，為總體設計平臺進行深層次的開發性工作，這包括系統架構、平臺功能、組網、應用流程、管理流程、用戶使用流程、介面功能、網管、安全性、設備要求、工程監理等方面工作。

(3) 中軟香港根據Excellent Master總體開發設計規劃對投標項目進行系統的具體實施。這包括：具體實施投標項目的各項細節事宜，完成投標項目的具體內容，根據總體設計的規範和要求進行投標項目的具體系統實施。

(4) Excellent Master及中軟香港分別享有投標項目60%及40%之利潤。如投標項目投標成功，Excellent Master將不會承擔該項目實施的任何虧損。

(5) 正式合同之所有條件及條款必須在訂立前獲得Excellent Master和中軟香港的書面同意。在獲得Excellent Master和中軟香港的書面同意後，中軟香港將促使項目承包方與電信運營商簽署正式合同及其他有關檔案。除非獲得Excellent Master事前之書面同意，中軟香港必須促使項目承包方不可修訂或變更正式合同和其他有關檔案之任何條件及條款。

(6) Excellent Master同意若日後出現與投標項目相類似的其他項目之合作機會，在中軟同意接受不低於其他第三者之條件和條款的前提下，優先考慮與中軟合作。

(7) 本公司及中軟分別擔保Excellent Master及中軟香港履行及遵守其各自於項目實施合同的所有義務以及任何因終止該合同而產生的義務。如ExcellentMaster或中軟香港未能履行及遵守項目實施合同的所有義務，本公司及中軟將分別（或促使其任何全資附屬公司）在非違約方的要求下履行及遵守Excellent Master或中軟香港基於該合同的所有義務。如果Excellent Master或中軟香港未能償付任何基於項目實施合同的或因終止該合同而產生的應付款項，本公司及中軟分別應在非違約方的要求下立即無條件地償付相關款項，而這義務應分別被視為本公司及中軟的一項獨立而基礎的義務。本公司及中軟亦分別同意彌償及保持彌償非違約方因Excellent Master或中軟香港未能履行其在項目實施合同下的義務，或因任何被擔保的義務變為無法履行、無效或不合法而使非違約方蒙受的所有損失、費用、索償及其他責任。

(8) 中軟擔保項目承包方履行及遵守其基於正式合同的所有義務以及任何因終止正式合同而產生的義務。如項目承包方未能履行及遵守正式合同的所有義務，中軟或其任何全資附屬公司在Excellent Master及╱或本公司要求時履行及遵守項目承包方基於正式合同的所有義務。如果項目承包方未能償付Excellent Master及╱或本公司任何基於正式合同的或因終止正式合同而產生的應付款項，中軟應在Excellent Master及╱或本公司要求下立即無條件地償付相關款項，而這項義務應被視為中軟的一項獨立而基礎的義務。中軟亦同意彌償及保持彌償Excellent Master及╱或本公司因項目承包方未能履行其在正式合同下的義務，或因任何被擔保的義務變為無法履行、無效或不合法而使Excellent Master及╱或本公司蒙受的所有損失、費用、索償及其他責任。

有關無線城市項目之資料

無線城市項目是電信運營商現階段三大戰略門戶之一，是連接政府及各細分領域服務與客戶之間的「橋梁和紐帶」，為市民提供一站式本地生活資訊服務，並為政府及企業用戶提供城市管理和行業應用服務。包括各種市政及公共事業電子帳單及支付、電子政務、交通資訊服務，及其他政府對消費者(G2C)、政府對企業(G2B)和企業對消費者(B2C)服務。是城市資訊化和現代化的一項基礎設施，也是衡量城市運行效率、資訊化程度以及競爭水平的重要標志。電信運營商作為「無線城市」的服務商，重點推進WLAN/TD-LTE/TD-SCDMA/GSM四網融合的發展模式，提供完整的城市資訊化服務。為進一步加快無線城市業務發展，實現全網集中運營和管理，電信運營商現已開展無線城市項目，而該項目具有極強的戰略意義。

訂立項目實施合同之理由及裨益

本集團主要從事系統整合服務及其他增值技術顧問服務以及硬體相關業務。

董事相信，參與無線城市項目標志本集團參與大型互聯網、電信項目之良機，符合本公司及股東之整體利益。與中軟聯手與本公司所采納之企業規則一致，可藉此參與中國龐大的互聯網、電信市場，擴闊本公司之收入基礎及提升本集團之增長潛力。董事認為，透過利用本公司之資源優勢、項目管理技巧及知識以及中軟的技術專業知識，與中軟合作競投及參與無線城市項目服務可為雙方產生協同效益。

倘若成功投得無線城市項目之任何指定部分及完成相關建設後，而該項目再就維護服務公開尋求服務供應商，本集團可能獨自或連同本集團的合作夥伴共同參與該維護服務的招標程式。董事相信隨著業務的展開，可以在日後向電信運營商等行業的大中型企業和政府部門提供IT運維管理的整體解決方案；在互聯網領域，可以從事以電信運營商提供互聯網業務的開發及運營服務。

有關中軟之資料

中軟集團之主要業務為提供以諮詢為驅動之解決方案、以專業化為準則之資訊技術外包服務(ITO)及業務流程外包服務(BPO)及以人才供應鏈為導向之培訓服務，包括資訊科技諮詢服務、軟件發展、系統整合、軟件測試、軟件本地化、企業應用平臺建設與維護、IT外包以及業務流程外包。

IT外包乃為全部或部分資訊技術功能尋求某一組織以外資源之慣例。其為兩間公司間之合約安排，有效期可為任何時段，不論為逐月或按年等。

一般資料

倘成功投得無線城市項目之任何指定部分，項目承包方與電信運營商將訂立正式合同。董事會強調，競投無線城市項目不一定成功，股東及本公司投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。本公司將根據創業板上市規則之規定作出有關進一步公告。

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