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董事會謹此宣布，於2013年7月19日，本公司與本公司之非全資附屬公司國藥一致訂立股份認購合同，據此，國藥一致同意向本公司（作為特定發行對象）發行及本公司同意以代價人民幣1,941,759,896.01元不可撤銷地認購國藥一致擬發行之74,482,543股新A股。國藥一致自本次發行募集之所得款項將用於償還其債務及補充其流動資金。
根據中國法律，發行新A股及訂立股份認購合同仍須獲有權國有資產監督及管理部門、國藥一致股東大會之批準以及中國證監會之核准。倘股份認購合同之所有先決條件均獲達成且待股份認購合同下之交易完成後，本公司於國藥一致之股權將由38.33%增至51%。
由於所計算之一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過5%但全部低於25%，根據香港上市規則第14章，股份認購合同項下之交易構成本公司之一項須予披露交易，及須遵守申報及公告規定，惟豁免遵守股東批準規定。
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I 背景
於2013年7月19日，本公司與本公司之非全資附屬公司國藥一致訂立股份認購合同，據此，國藥一致同意向本公司（作為特定發行對象）發行及本公司同意以代價人民幣1,941,759,896.01元不可撤銷地認購國藥一致擬發行之74,482,543股新A股。國藥一致自本次發行募集之所得款項將用於償還其債務及補充其流動資金。
根據中國法律，發行新A股及訂立股份認購合同仍須獲有權國有資產監督及管理部門、國藥一致股東大會之批準以及中國證監會之核准。倘股份認購合同之所有先決條件均獲達成且待股份認購合同下之交易完成後，本公司於國藥一致之股權將由38.33%增至51%。
II 股份認購合同
日期： 2013年7月19日
訂約方： 本公司（作為認購人）
國藥一致（作為發行人）
生效日期
及先決條件：
本合同須在雙方之授權代表簽署及雙方加蓋各自公章後成立，且於下列條件均得到滿足之日起生效：
? 發行新A股獲國藥一致之董事會及股東大會批準；
? 本公司獲國藥一致股東大會同意免於以要約收購方式增持國藥一致股份；
? 發行新A股獲有權國有資產監督及管理部門批準；及
? 發行新A股獲中國證監會核准。
認購價
及定價基準：
每股新A股人民幣26.07元，為定價基準日前20個交易日國藥一致A股股票之平均交易價格之90%（定價基準日前20個交易日國藥一致A股股票之平均交易價格= 定價基準日前20個交易日國藥一致A股股票交易總額╱ 定價基準日前20個交易日國藥一致A股股票交易總量）
倘於定價基準日至新A股發行日期間發生派息、送紅股或資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行╱ 認購價格將作相應調整。
將予認購之
新A股數量：
74,482,543股新A股，倘於定價基準日至新A股發行日期間發生派息、送紅股或資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行╱ 認購股份數量將作相應調整
代價： 人民幣1,941,759,896.01元，乃按認購價乘以本公司根據本合同將予認購之新A股數量計算
付款安排： 於發行新A股獲中國證監會核准後，本公司應於收到國藥一致和其本次發行新A股之保薦機構發出的《繳款通知書》之日起3個工作日內，以現金方式一次性將全部認購價款劃入國藥一致本次發行新A股的保薦機構為本次發行專門開立的銀行賬戶。
禁售安排： 根據適用中國法律法規之有關規定，雙方同意並確認，本公司在發行新A股結束之日起36個月內不得轉讓其根據本合同認購之新A股。
III 有關國藥一致之資料
國藥一致（原名深圳一致藥業股份有限公司），其前身為深圳市益力礦泉水股份有限公司，為一家於1993年2月經股份制改組在中國注冊成立的股份有限公司，自1993年8月起，該公司之A股及B股在深圳證券交易所上市及買賣。
於本公告日期，國藥一致之注冊資本為人民幣28,814.9400萬元及已發行股份總數為288,149,400股，其中233,263,800股為每股面值人民幣1.00元之A股及54,885,600股為每股面值人民幣1.00元之B股。於本公告日期，本公司持有國藥一致38.33%股權並為其母公司。
國藥一致之經營范圍主要包括醫藥批發、保健品及醫療器械經營、藥用包裝材料及醫藥工業產品之研發及諮詢服務，以及醫藥之物流。
國藥一致於2012年12月31日之經審核凈資產為人民幣1,839,051,212.20元。國藥一致截至2012年12月31日止兩個財政年度之純利（稅前及稅後）如下：
截至2011年 截至2012年
12月31日止年度 12月31日止年度
人民幣 人民幣
（追溯調整後）
經審核純利（稅前） 407,291,665.56 603,316,791.02
經審核純利（稅後） 325,825,367.54 483,681,835.52
IV 訂立股份認購合同之理由及益處
本公司認為，簽訂股份認購合同是基於本集團發展戰略及未來發展規劃而做出的慎重考慮，此舉將令本集團增加重要控股子公司國藥一致的持股比例，有利於本集團擴大經營規模和增強盈利能力並形成持續發展能力，提高競爭力，強化本集團銷售網絡並提升本集團之運營效率。
董事認為股份認購合同乃按正常商業條款經公平磋商後訂立，其條款及條件乃屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。
V 香港上市規則涵義
由於所計算之一項或多項適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過5%但全部低於25%，根據香港上市規則第14章，股份認購合同項下之交易構成本公司之一項須予披露交易，及須遵守申報及公告規定，惟豁免遵守股東批準規定。
VI 訂約方之一般資料
本集團
本集團主要業務為分銷醫藥及保健產品、經營零售藥店及生產化學試劑。
國藥一致
國藥一致之經營范圍主要包括醫藥批發、保健品及醫療器械經營、藥用包裝材料及醫藥工業產品之研發及諮詢服務，以及醫藥之物流。
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，國藥一致及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。
VII 釋義
「董事會」指本公司董事會
「本公司」指國藥控股股份有限公司，根據中國法律注冊成立之股份有限公司，其H股於香港聯交所上市及買賣
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「新A股」指國藥一致根據股份認購合同將向本公司發行並將於深圳證券交易所上市買賣之新A股（每股面值為人民幣1.00元之普通股）
「中國」指中華人民共和國
「定價基準日」指2013年7月22日，乃國藥一致第六屆董事會第19次會議決議公告之日及厘定新A股認購價之日
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「國藥一致」指國藥集團一致藥業股份有限公司，根據中國法律注冊成立之股份有限公司，其A股及B股均在深圳證券交易所上市及買賣，並為本公司之非全資附屬公司
「股份認購合同」或「本合同」指本公司與國藥一致就以代價人民幣1,941,759,896.01元認購國藥一致擬發行之74,482,543股新A股而訂立之股份認購合同
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