金盾控股(1)須予披露交易-資產租賃協議;(2)停止大荔生產廠之營運

董事會宣布，於二零一三年五月十三日（交易時段結束後），為重設大荔生產廠的營運，涇陽金盾與同興訂立資產租賃協議，為期12個月，每月租金為人民幣800,000元。同時，本集團將於租賃生產設施於二零一三年五月開始其營運後停止大荔生產廠的營運。

董事（包括獨立非執行董事）認為，資產租賃協議乃按一般商業條款訂立，條款屬公平合理，而訂立資產租賃協議及重設大荔生產廠的營運符合本公司及其股東之整體利益。就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，同興及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

根據上市規則就訂立資產租賃協議計算之適用百分比率高於5 %但低於25%，故此根據資產租賃協議擬進行之交易構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章有關申報及公告之規定。

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資產租賃協議

資產租賃協議之主要條款如下︰

日期

二零一三年五月十三日

訂約方

1. 涇陽金盾

2. 同興

租賃資產及生產以及配套設施

若干土地使用權、樓宇及於其上興建之生產設施以及輔助或有關生產普梳棉紗之其他設施。

租金

每月人民幣800,000元（於每月第10日以現金預付），即12個月（資產租賃協議之年期）合共為人民幣9,600,000元。

定金

於資產租賃協議開始時應向同興支付合共人民幣8,000,000元之可退還定金，作為涇陽金盾根據資產租賃協議之支付租金責任之擔保。上述定金應在涇陽金盾根據資產租賃協議履行責任後7日內退還予涇陽金盾。

年期

由資產租賃協議日期起計12個月。

用途

租賃生產設施將由涇陽金盾用於普梳棉紗生產。

其他

於資產租賃協議年期內，同興不得(1)在未經涇陽金盾之事先同意下轉讓全部或部分租賃生產設施；及(2)以租賃生產設施之全部或任何部分作抵押、附上留置權或質押或任何形式之產權負擔。倘同興於資產租賃協議的年期內轉讓租賃生產設施，則涇陽金盾擁有優先購買權，以相同條款購買租賃生產設施。

於資產租賃協議年期內，涇陽金盾須取得同興之事先書面同意，方可於租賃生產設施之任何部分進行任何改動。就涇陽金盾獲同興之書面同意後對租賃生產設施任何部分所作出之改動而言，涇陽金盾有權於資產租賃協議終止後按估值價格向同興購買該部份之租賃生產設施。

訂立資產租賃協議及停止大荔生產廠營運之理由及利益

本集團主要於中國從事棉紗及坯布之生產及銷售。

同興為一間根據中國法律成立之有限公司。同興主要從事普梳棉紗之生產。本集團一直於大荔生產廠生產普梳棉紗及坯布。為緊貼科技發展的步伐，本集團已對大荔生產廠設施的技術改造進行徹底的評估。根據評估結果，董事估計實施改造計劃預期將產生一筆龐大的資本開支。目前，監於董事會已確認租賃生產設施（其已達到本集團所要求之技術水平）之替代方案，故董事決定改變計劃，由實施改造計劃改為租用租賃生產設施，並同時停止大荔生產廠的營運。因此，大部分大荔生產廠的生產人員將被調派到本集團其他現有的生產設施。本集團將於二零一三年五月開始其於租賃生產設施的營運，而其普梳棉紗的產能將約為27,072個紡錠。

資產租賃協議之條款乃由涇陽金盾及同興經參考本集團與陜西蒲城銀河過去為調整租賃生產設施的生產力、產量性質及設施情況的差異而訂立有關蒲城生產設施的類似租賃安排的條款後按公平原則磋商達致。

董事（包括獨立非執行董事）認為，資產租賃協議乃按一般商業條款訂立，條款（包括租金）屬公平合理，且訂立資產租賃協議及重設大荔生產廠之營運符合本公司及其股東之整體利益。就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，同興及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

上市規則之涵義

根據上市規則就訂立資產租賃協議計算之適用百分比率高於5%但低於25%，故此根據資產租賃協議擬進行之交易構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章有關申報及公告之規定。

釋義

於本公布中，除非文義另有所指，否則以下詞匯具有以下涵義：

「資產租賃協議」指涇陽金盾及同興於二零一三年五月十三日訂立之資產租賃協議

「董事會」指董事會

「本公司」指金盾控股（實業）有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「大荔生產廠」指位於中國陜西省大荔縣的紡紗和織布廠，配有生產及配套設施，獲本集團用作生產及出售普梳棉紗及坯布

「董事」指本公司董事

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「本集團」指本公司及其附屬公司

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方

「涇陽金盾」指金盾紡織（涇陽）有限公司，一間於中國成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「蒲城生產設施」指本集團位於中國陜西省渭南市蒲城縣之生產設施

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「租賃生產設施」指根據資產租賃協議同興向涇陽金盾出租之資產及生產以及配套設施

「陜西蒲城銀河」指陜西蒲城銀河紡織有限責任公司，一間根據中國法律成立之有限公司

「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之股份

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「同興」指陜西同興紡織有限責任公司，一間根據中國法律成立之有限公司

「%」指百分比

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