位元堂須予披露交易有關向中國農產品交易有限公司墊款

貸方給予中國農產品之貸款融資

於二零一三年五月二十八日，貸方（本公司之間接全資附屬公司）就於擷取期按年利率12.0%向借方授出貸款融資訂立貸款協議。

上市規則之涵義

由於(i)貸款協議之適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25 %；(ii)本集團已就二零一二年貸款交易之主要交易遵守上市規則之規定；及(iii)貸款協議項下擬進行之交易與二零一二年貸款交易合並計算不會引致上市規則第 章下之較高交易類別，故貸款協議項下擬進行之交易根據上市規則構成本公司一項須予披露交易。因此，貸款協議項下擬進行之交易僅須遵守申報及公布規定。根據上市規則第13.13條及13.14條，本公司授出貸款融資亦構成給予實體之財務協助，及有關詳情乃遵照上市規則第13.13 條及13.14 條予以披露。

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貸款協議

以下概述貸款協議之主要條款：

日期　　　　 二零一三年五月二十八日

貸方　　　　 Give Power，於英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司，於本公布日期由本公司間接全資擁有

借方　　　　 中國農產品

貸款融資　　 總額不超過 150,000,000港元之循環信貸融資借方可一次或多次擷取貸款融資，總額不超
　　　　　　 過150,000,000港元。可進一步擷取已償還墊款。

　　　　　　 根據貸款融資，借方可隨時預付全部或任何部分未償還金額（為5,000,000港元之倍數）而毋需繳納
　　　　　　 罰款或任何其他費用，惟須事先發出不少於三日（或貸方可能同意之較短期間）之書面通告（當中訂明
　　　　　　 金額及建議還款日期）。

年利率　　　 每年 12.0%

擷取期　　　 自貸款協議日期開始至下列較早日期結束之期間：(a)屆滿日期前滿一個月當日；及(b)貸款融資根據貸款協議之條文被注銷或終止當日。

貸款屆滿日期 自貸款協議日期起滿36個月

條件　　　　 由借方作出載於貸款協議之聲明及保證於每次擷取時仍屬有效及具十足效力。

根據貸款協議，貸方同意於擷取期向借方授出貸款融資，按年利率12.0%計息，該利率乃參考（其中包括）(i)香港上海匯豐銀行有限公司所報之通行香港最優惠貸款利率，即每年5.0%；及(ii)之前授予借方貸款融資之利率等因素而厘定。每次擷取之全數本金額及所有由此產生之尚未償付利息（如有）將不遲於二零一六年五月二十七日由借方償付。向借方授出之貸款融資將以本集團內部資源撥付。

於本公布日期，本公司為PNG之控股股東，持有約34 .63%權益；而PNG為借方之單一最大及主要股東，持有其全部已發行股本約28.22 %。於本公布日期，執行董事陳振康先生亦為PNG及借方之執行董事。除上文所述者外，就董事作出一切合理查詢後所知、盡悉及確信，借方及其最終實益擁有人乃本集團之獨立第三方且與本集團概無關連。

於本公布日期，根據先前於二零一一年及二零一二年所訂立及╱或所補充之貸款融資協議，借方結欠貸方合共 175 ,000,000港元（不包括所產生利息），年利率為 10.0%。有關詳情，請參閱本公司日期分別為二零一二年九月六日及二零一二年十一月二十二日之公布。

訂立貸款協議之理由及裨益

貸方主要從事投資控股。本集團主要從事(i)在中國及香港等地制造、加工及零售傳統中藥，包括以「位元堂」品牌行銷之中藥產品及以傳統配方由精選藥材制成之一系列產品；(ii)以「佩夫人」及「佩氏」品牌加工及零售西藥、健康食品及個人護理產品；及(iii)物業投資。

借方主要在中國從事有關農產品交易業務之物業租賃及物業銷售。誠如借方二零一二年年報所披露，借方與中國地方政府就開發項目訂立多份協議。貸款融資可能分期擷取，因此，借方於有需要時（尤其是支援其於中國的發展項目時）於應付其營運資金需求方面具有較大的靈活性。借方於中國的發展項目預期將擴充其農產品交易業務至中國的新城市╱省份，並會對借方之整體業務發展產生積極影響。

本公司為PNG之控股股東，而PNG為借方之單一最大及主要股東。監於借方之發展前景，董事認為，其透過PNG作為借方之間接股東以貸款融資方式支援借方之發展，為股東帶來長遠回報，符合股東之利益。董事亦認為，貸款協議可於中、短期內為本公司提供更高及穩定的利息收入。

董事相信，貸款協議之條款屬一般商業條款，且對本公司及股東而言屬公平合理，故訂立貸款協議符合本集團及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於(i)貸款協議之適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%；(ii)本集團已就二零一二年貸款交易之主要交易遵守上市規則之規定；及(iii)貸款協議項下擬進行之交易與二零一二年貸款交易合並計算不會引致上市規則第 章下之較高交易類別，故貸款協議項下擬進行之交易根據上市規則構成本公司一項須予披露交易。因此，貸款協議項下擬進行之交易僅須遵守申報及公布規定。根據上市規則第13.13條及13.14條，本公司授出貸款融資亦構成給予實體之財務協助，及有關詳情乃遵照上市規則第13.13條及13.14條予以披露。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯具以下涵義：

「二零一二年貸款交易」 指 貸方與借方於二零一一年及二零一二年訂立及╱或補充貸款協議項下擬進行總額為 175 ,000,000港元之貸款交易，有關詳情載於本公司日期分別為二零一二年九月六日及二零一二年十一月二十二日之公布內

「擷取期」 指 自貸款協議日期開始至下列較早日期結束之期間：(a)屆滿日期前滿一個月當日；及(b)貸款融資根據貸款協議之條文被注銷或終止當日

「董事會」 指 董事會

「中國農產品」或「借方」 指 China Agri-Products Exchange Limited中國農產品交易有限公司，一間於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：0149）

「本公司」 指 Wai Yuen Tong Medicine Holdings Limited（位元堂藥業控股有限公司*），於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：897）

「控股股東」 指 具有上市規則賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「Give Power」或「貸方」 指 Give Power Limited，於英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司，於本公布日期由本公司間接全資擁有

「本集團」 指 本公司連同其附屬公司

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「貸款協議」 指 貸方與借方訂立日期為二零一三年五月二十八日之貸款協議，據此，貸方同意向借方墊付貸款融資

「貸款融資」 指 貸方根據貸款協議授予借方最多合共150,000,000港元之循環信貸融資

「PNG」 指 PNG Resources Holdings Limited PNG資源控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：221 ）

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股股份

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具有香港法例第 章公司條例賦予之涵義

「%」 指 百分比

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