中國油氣控股根據一般授權認購新股份

於2013年6月2日，本公司與認購人訂立認購協議，據此，認購人有條件同意認購及本公司有條件同意配發及發行合共928,000,000股認購股份，作價每股認購股份0.167港元。

認購股份相當於本公司於本公布日期之現有已發行股本約7.51%，及本公司經配發及發行認購股份擴大之已發行股本約6.99%。

認購事項之所得款項凈額約為154,476,000港元擬用作本集團現有油氣項目運營及一般營運資金。

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認購事項

緒言

於2013年6月2日，本公司與不少於六位認購人訂立認購協議，據此，認購人有條件同意認購及本公司有條件同意配發及發行合共928,000,000股認購股份，作價每股認購股份0.167港元。除每位認購人所認購的認購股份數目外，每份認購協議的條款皆相同。

認購協議

日期： 2013年6月2日

訂約方： 本公司；

認購人。

認購人的數目不少於六位，據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，認購人為獨立第三方之人士。

認購股份

928,000,000股新認購股份相當於本公司於本公布日期之現有已發行股本約7.51%，及本公司經配發及發行認購股份擴大之已發行股本約6.99%。

認購價

每股認購股份0.167港元，乃參考市況及股份之現行市價，由本公司與認購人經公平磋商厘定。

認購價較：

(i) 股份於2013年5月31日（即最後交易日）在聯交所所報之收市價每股0.185港元折讓約9.73%；

(ii) 股份於截至及包括最後交易日止最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.1798港元折讓約7.12%；及

(iii) 股份於截至及包括最後交易日止最後連續十個交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.1679港元折讓約0.54%。

發行認購股份之一般授權

認購股份將根據於2013年5月30日舉行之本公司股東周年大會上獲股東通過之決議案授予董事之一般授權配發及發行。本公司獲授權根據一般授權配發、發行或處理最多2,471,215,540股新股份。於本公布日期，本公司尚未根據一般授權發行新股份。

地位

認購股份一經繳足股款，將在各方面與發行認購股份當日之已發行現有股份享有同等地位。本公司將向聯交所提出申
請，要求批準認購股份上市及買賣。

條件

認購事項須待以下條件達成後，方可作實︰

1. 聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣；

2. 已取得聯交所、證監會及任何其他適用之政府或監管機構或任何其他第三方就訂立及履行認購協議所須或適當之同意；並已遵守所有適用之法定及法律責任、所有適用之證券條例及所有相關機構之規定；及

3. 股份於認購協議日期起至完成日期止期間內任何時間維持於聯交所上市及買賣，惟不超過七個連續交易日（不包括就獲準刊發有關認購協議之任何公布之任何暫停買賣）或認購人可能接納之較長期間之任何暫停買賣除外；於完成日期或之前並無接獲聯交所及／或證監會指示，表示股份或認購股份（視乎情況而定）於聯交所之上市地位因完成或就認購協議之條款而將會或可能被撤銷或反對（或將會或可能設有附帶條件）。

預期認購協議將於認購協議所有先決條件獲達成後第五個營業日或之前（或認購協議之訂約各方可能以書面協定之其他日期）完成，認購事項毋須經股東批準。

倘認購事項之條件於2013年6月30日或之前或各認購協議之相關訂約方可能同意之其他日期尚未達成，則認購協議將予終止及廢除，而本公司及認購人概毋須就認購協議承擔任何責任及債項。

務請注意，認購協議並非互為條件。

認購事項之影響股東 於本公布日期　　　　於完成後
　　　　　　　　　　　　股份數目　　% 　股份數目 %
董事
戴小兵 　　　　 915,390,000 7.41 915,390,000 6.89
景哈利(附注1)300,000,000 2.43 300,000,000 2.26
王自明(附注2)105,000,000 0.85 105,000,000 0.79
溫子勳　　　　 33,660,000 0.27 33,660,000 0.25
江少甜　　　　 44,000,000 0.36 44,000,000 0.33
公眾股東:
認購人 　　　　　- 　　　　 - 928,000,000 6.99
其他公眾股東　　　10,958,027,704 88.68 10,958,027,704 82.49
合計 　　　　 12,356,077,704 100.00 13,284,077,704 100.00

進行配售事項之原因及所得款項用途本集團主要於中國從事開采及銷售原油及天然氣、以及勘探、開發及生產煤層氣。董事認為配售認購股份乃本公司籌集資金之良機，並可擴闊本公司之股東基礎及股本基礎。故此，董事(包括獨立非執行董事)認為認購乃公平合理，故認購協議符合本公司及其股東之整體利益。認購事項之總得款額約為154,976,000港元港元，而認購事項之所得款項凈額約為154,476,000港元擬用作本集團現有油氣項目運營及一般營運資金。
每股股份之凈認購價將約為0.1664港元。4

緊接本公布日期前十二個月內之籌集資金活動

除下文所披露者外，於本公布日期前過去十二個月，本公司並無進行任何集資活動。

公布日期　　　　　　　事件　　　　　　 所得款項凈額　　　　 公布擬定所得款項用途　 實際所得款項用途
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(約數)
2012年7月18日
及2012年7月31日 根據一般授權發行新股 29,950,000港元　一般營運資金及現有項目資金 一般營運資金及現有項
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目資金
2013年4月3日及
2013年4月26日　 發行可換股債券263,000,000港元 用作營運本集團現有之油氣　　　　用作營運本集團
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　項目及一般營運資金　現有之油氣項目及一般營運資金
釋義於本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯及用語具有下列涵義：

「聯系人」 指具有上市規則賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行一般營業之日子（不包括星期六及星期日）

「本公司」 指中國油氣控股有限公司（股份代號：702），於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「完成」 指完成各份認購協議

「完成日期」 指根據認購協議完成各份認購協議的實際日期

「同意」 指包括任何許可、同意、批準、授權、允許、豁免、指令或豁免

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」指 就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，與本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）並無關連之獨立第三方人士或公司以及其／彼等之最終實益擁有人

「最後交易日」指 2013年5月31日，即本公布前股份於聯交所之最近一個完整交易日
　
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「證監會」指 證券及期貨事務監察委員會

「股東」 指股份持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」 指分別與本公司訂立認購協議的獨立第三方人仕，統稱認購人

「認購事項」指根據各份認購協議，認購人將予認購認購股份，統稱認購事項

「認購協議」指本公司分別與不少於六名認購人就認購事項於2013年6月2日訂立之協議，統稱認購協議

「認購價」 指 0.167港元，即每股認購股份之認購價

「認購股份」 指根據各份認購協議，認購人將予認購之合共928,000,000股股份

「港元」 指香港法定幣值港元

「%」 指百分比

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