喬鼎資訊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150910

預定發行單位總數：6000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：6000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.70503

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，特設置本辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次員工認股權憑證之發行及認股，係以發行新股6,000,000股進行履約，對原股東權益最大稀釋比例為3.70503%，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：對原股東權益最大稀釋比例為3.70503%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，特設置本辦法。二、發行期間：於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件：本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，提報董事會同意，惟獲配員工具董事及(或)經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數：發行總數為6,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為6,000,000股。五、認股條件（一）認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低於普通股股票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。（二）權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為十年，認股權憑證及其權益不得轉讓，但因繼承者不在此限。本認股權憑證存續期間屆滿後，未行使之認股權利視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 30％屆滿3年 60％屆滿4年 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者， 本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職或依勞基法相關規定之解聘：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起二個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即視為放棄認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者：（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起二個月內行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。6.依勞基法相關規定之資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起二個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。7.調職：因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定需轉任本公司關係企業者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調職之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式：以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利(酬勞)發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少、合併或受讓他公司股份發行新股等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數)/ 每股時價】/ ( 已發行股數 ＋ 新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。(二)認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數）註：已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。八、行使認股權之程序：(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部提出申請。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、認股後之權利義務：認股權行使後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十一、其他重要事項：（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席二分之ㄧ以上同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。（三）本辦法訂於中華民國一○四年八月廿一日。