奇峰國際有關建議收購事項之意向書

本公布乃本公司根據上市規則第13.09條及證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕訊息條文而刊發。

董事會欣然宣布，於二零一三年六月五日，本公司與潛在賣方就建議收購重質能源輕質化項目事項訂立意向書。根據意向書，潛在賣方擬出售，及本公司擬購買目標公司不少於80%股權或控股權益。意向書不具法律效力，惟當中所載若干條文除外。

建議收購事項須待簽訂落實建議收購事項之條款及條件及其項下訂約方之權利及義務之正式協議後，方可作實。因此，建議收購事項未必會完成，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

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本公布乃本公司根據上市規則第13.09條及香港法律第571章證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕訊息條文（定義見上市規則）而刊發。

董事會宣布，於二零一三年六月五日（交易時段後），本公司與潛在賣方就建議收購重質能源輕質化項目事項訂立意向書。意向書之主要條款載列如下。

意向書

日期

二零一三年六月五日

訂約方：

潛在賣方： 一名中國個體

潛在買方： 本公司

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，潛在賣方為獨立第三方。

意向書之主要條款

1. 意向書之標的事項

根據意向書，潛在賣方擬出售，及本公司擬購買目標公司不少於80%股權或控股權益。

2. 代價及付款

代價將參考（其中包括）由本公司委任之專業估值師刊發之目標公司之估值報告及盡職審閱結果後予以厘定。建議收購事項之交易架構及代價須待潛在賣方與本公司根據職審閱結果作進一步磋商並於正式協議內落實後，方可作實。

代價可透過現金及／或代價股份及／或可換股票據方式支付。倘代價將以代價股份及／或可換股票據支付，須事先取得聯交所及／或股東批準，及代價股份之價格及可換股票據之每股兌換價將為0.33港元，即每股股份於意向書日期前5個交易日在聯交所所報之平均收市價。

3. 本公司之盡職審閱

本公司有權自簽訂意向書起（或訂約方協定之較後日期）六個月內進行盡職審閱。潛在賣方承諾協助本公司進行盡職審閱。

4. 獨家性

自簽訂意向書起（或訂約方協定之較後日期）十二個月內，本公司將擁有獨家權利與潛在賣方就建議收購事項、有關事項及其項下擬進行之交易進行磋商。潛在賣方不得於前述期間內與任何第三方就目標公司或重質能源輕質化項目進行磋商或訂立任何協議或安排。

5. 正式協議

於簽訂意向書後，訂約方須就建議收購事項之相關條款及條件作進一步磋商，旨在訂立正式協議。建議收購事項之特定條款及訂約方之權利及義務須待意向書訂約方作進一步磋商並於正式協議內落實後，方可作實。

6. 法律效力

意向書不具法律效力，惟當中所載有關保密性、本公司之盡職審閱、獨家性、訂約方之承諾及代價股份之價格及可換股票據兌換價之條文除外。

目標公司之資料

目標公司主要從事進行重質能源（包括重質油品、中低階煤、生物質等）之輕質化工程之研發。目標公司擁有及掌握有關重質能源輕質化工程之相關設備及若干技術及專利應用之權利。中國重質能源和非常規油氣資源（煤岩油、頁岩氣、煤層氣）異常豐富，重質能源輕質化項目的工業化和發展將充分發揮中國的資源優勢，提高化石能源能量的轉化率，降低石油能源的對外依存度，改善目前的市場能源結構。於意向書日期，潛在賣方擁有目標公司全部股權。因此，本集團董事會認為，重質原料輕質化項目前景可觀，其實施將可以減少本集團對上游供應商的依賴，增強自身的競爭力。

一般資料

倘建議收購事項有任何進一步重大進展，本公司將刊發進一步公布，並將及時采取行動遵守上市規則項下之披露／批準規定。

建議收購事項須待簽訂落實建議收購事項之條款及條件及其項下訂約方之權利及義務之正式協議後，方可作實。因此，建議收購事項未必會完成，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，本公布所用詞語及詞匯應具有下列涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指奇峰國際集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具上市規則賦予該詞之涵義

「代價」指本公司應付建議收購事項之代價

「代價股份」指本公司結付全部或部份代價而可能發行之股份

「可換股票據」指本公司結付全部或部份代價而可能發行之可換股票據及／或其他證券

「董事」指本公司董事

「盡職審閱」指將對目標公司進行之盡職審閱，包括但不限於目標公司之法律及財務狀況、知識產權及資產以及其遵守相關法律、規則及規例之情況

「正式協議」指將由潛在賣方與本公司或由彼等提名厘定建議收購事項之條款及其項下訂約方之權利及義務之交易實體訂立之正式買賣協議

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士之第三方及其最終實益擁有人（如適用）

「意向書」指潛在賣方與本公司於二零一三年六月五日就建議收購事項訂立之意向書

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「潛在賣方」指於意向書日期持有目標公司全部股權之中國個體

「中國」指中華人民共和國

「建議收購事項」指本公司建議向潛在賣方收購目標公司不少於80%股權，或目標公司之控股權益

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指一間根據中國法律注冊成立之公司，其擁有及掌握有關重質能源加氫輕質化工程之若干技術及專利應用權

「%」指百分比

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