招商局國際關連交易-收購土地使用權

土地使用權轉讓協議

於2013年3月25日，招商局漳州與漳州廈門灣訂立土地使用權轉讓協議，據此，招商局漳州同意出售而漳州廈門灣同意購買一幅位於中國福建漳州經濟開發區第四區、總面積為299,232.859平方米之土地之土地使用權（包括總面積為172,831.724平方米之海域使用權）。該土地指定用作港口用途。

收購事項之代價為每平方米人民幣450元（相當於約港幣563元），即總代價為人民幣134,654,787元（相當於約港幣168,318,483元）。

上市規則之涵義

招商局漳州為本公司最終控股公司CMG之間接附屬公司。因此，招商局漳州為本公司之關連人士，而根據土地使用權轉讓協議擬進行之交易構成本公司之關連交易。

由於上市規則第14.07條所載有關根據土地使用權轉讓協議擬進行交易之適用百分比率低於5%，故該交易獲豁免遵守上市規則第14A章下有關獨立股東批準之規定。

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1. 土地使用權轉讓協議

日期

2013年3月25日

訂約方

(1) 招商局漳州，作為賣方

(2) 漳州廈門灣，作為買方

所涉事項

根據土地使用權轉讓協議，招商局漳州同意出售而漳州廈門灣同意購買一幅位於中國福建漳州經濟開發區第四區、總面積為299,232.859平方米之土地之土地使用權（包括總面積172,831.724平方米之海域使用權）。該土地指定用作港口用途。

該土地之使用年限為45年，自2012年12月29日起至2057年12月29日止。

代價

收購事項之代價為每平方米人民幣450元（相當於約港幣563元），即總代價為人民幣134,654,787元（相當於約港幣168,318,483元）。

收購事項之代價須由漳州廈門灣以現金按以下方式向招商局漳州支付：

(i) 人民幣41,396,437元（相當於約港幣51,745,546元）須於簽署土地使用權轉讓協議日期支付；

(ii) 相當於代價40%之金額須於簽署土地使用權轉讓協議起計三個月內支付；及

(iii) 余下代價須於簽署土地使用權轉讓協議起計一年內支付。

代價乃由訂約方經參考毗鄰該土地之相若地塊之市場價值以及該土地之目的及用途後按公平原則磋商協定。根據獨立專業物業估值師中通誠資產評估有限公司所編制日期為2013年3月8日之估值報告，該土地之總公平價值約為人民幣159,768,032元（相當於約港幣199,710,00元）。代價將以本集團之內部資源撥付。

完成

土地使用權轉讓協議之完成不受任何先決條件規限。漳州廈門灣在向招商局漳州付清全部代價後，招商局漳州將協助漳州廈門灣根據適用監管程式辦理土地使用權變更登記及取得土地使用權證。

2. 有關訂約方之資料

招商局漳州乃一家於中國注冊成立之公司，為CMG之間接附屬公司。其主要業務為管理及發展漳州經濟開發區。招商局漳州就收購及發展該土地產生之原始成本約為人民幣93,534,000元（相當於約港幣116,920,000元）。

漳州廈門灣乃由本公司全資附屬公司Royalight Limited及獨立第三方廈門港務控股集團有限公司分別持有60%及40%。其主要業務為發展、經營及管理位於中國福建之漳州經濟開發區及提供港口及港口配套服務。

3. 進行交易之理由

本集團之核心業務包括港口及港口相關業務。本集團之一貫規則是透過投資新項目、收購高質素港口相關業務及物業、租賃物業及倉庫、提供貨物管理服務及擴大集裝箱相關物流服務，藉以鞏固及發展其港口業務及港口相關業務。

漳州開發區一直為本集團提供港口相關及物流服務以及營運之重要規則地區。董事認為，收購事項符合本集團於漳州開發區進一步其鞏固港口業務之規則。董事（包括獨立非執行董事）認為，土地使用權轉讓協議乃按一般商業條款於本公司一般及日常業務過程中訂立。考慮到港口服務及土地日益增長之需求，董事（包括獨立非執行董事）認為，土地使用權轉讓協議之條款屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

董事並無於土地使用權轉讓協議中擁有重大權益，亦無須就相關董事會決議案放棄投票。

4. 上市規則之涵義

招商局漳州為本公司最終控股公司CMG之間接附屬公司。因此，招商局漳州為本公司之關連人士，而根據土地使用權轉讓協議擬進行之交易構成本公司之關連交易。

由於上市規則第14.07條所載有關根據土地使用權轉讓協議擬進行交易之適用百分比率低於5%，故該交易獲豁免遵守上市規則第14A章下有關獨立股東批準之規定。

本集團與招商局漳州及其最終實益擁有人及聯系人之前並無任何交易或關係須根據上市規則第14A.25條與根據土地使用權轉讓協議擬進行之交易合並計算。

5. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」指根據土地使用權轉讓協議收購該土地的土地使用權

「聯系人」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」指本公司之董事會

「招商局漳州」指招商局漳州開發區有限公司，於中國注冊成立之公司，由CMG間接擁有

「CMG」指招商局集團有限公司，於中國注冊成立之公司，為本公司之最終控股公司

「CMG集團」指CMG及其附屬公司，不包括本集團

「本公司」指招商局國際有限公司，於香港注冊成立之公司，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市

「關連人士」指指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港幣」指香港法定貨幣港幣

「香港」指中國香港特別行政區

「該土地」指位於中國福建漳州經濟開發區第四區、總面積為299,232.859平方米之土地（ 包括總面積為172,831.724平方米之海域使用權）

「土地使用權轉讓協議」指漳州廈門灣（作為買方）與招商局漳州（作為賣方）就收購該土地之土地使用權而訂立日期為2013年3月25日之土地使用權轉讓協議

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「漳州廈門灣」指漳州招商局廈門灣港務有限公司，於中國注冊成立之有限公司，由本公司間接擁有

「%」指百分比。

於本公告內，人民幣乃按港幣1.00元兌人民幣0.80元之匯率兌換為港幣，僅供參考。

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