安寧控股須予披露交易-收購PURAPHARMCORPORATIONLIMITED全部已發行股本之5%
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收購事項
董事會欣然宣布，於二零一三年六月十三日，本公司全資附屬公司Cosy Good、FDL、主要股東與PuraPharm訂立購股協議，據此，Cosy Good已有條件同意向FDL收購而FDL已有條件同意向Cosy Good出售相當於PuraPharm全部已發行股本5%之銷售股份，總代價為3,400,000美元（相當於約26,520,000港元）。收購事項之條款及條件載列於購股協議。收購事項預期於截止日期（即二零一三年六月十四日或之前或Cosy Good與FDL協定之其他日期）完成。
上市規則之涵義
由於有關收購事項及FDL購回選擇權各自之若干適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%惟所有百分比率均低於25%，故收購事項及FDL購回選擇權各自構成上市規則第14章項下本公司之須予披露交易，故本公司須遵守其中所載之申報及公告規定。
投資者贖回選擇權倘獲行使，可能構成上市規則第14章項下本公司之須予公布交易。本公司會於投資者贖回選擇權獲行使時遵守其中所載之申報及公告規定（如適用）。
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須予披露交易
謹提述本公司於二零一三年五月二十四日就收購事項刊發之公布。
緒言
董事會欣然宣布，於二零一三年六月十三日，本公司全資附屬公司Cosy Good、FDL、主要股東與PuraPharm訂立購股協議，據此，Cosy Good已有條件同意向FDL收購而FDL已有條件同意向Cosy Good出售相當於PuraPharm全部已發行股本5%之銷售股份，總代價為3,400,000美元（相當於約26,520,000港元）。
購股協議之詳情
日期： 二零一三年六月十三日
訂約方
目標公司： PuraPharm Corporation Limited經作出一切合理查詢後， 就董事所知、所悉及所信，PuraPharm及其控股股東（為一群有權控制行使PuraPharm30%以上投票權之人士）為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
賣方: Fullgold Development Limited
投資人： Cosy Good Limited
擔保人及主要股東： 陳宇齡
標的事項
根據購股協議，Cosy Good已有條件同意於完成時或於完成後向FDL收購銷售股份（無任何產權負擔）及連同其所附或即將附帶或累計之一切權利。PuraPharm之詳情載列於本公布「本集團、FDL、主要股東及PuraPharm之資料」一節。
代價
代價
應付FDL之銷售股份之代價為3,400,000美元（相當於約26,520,000港元），應由CosyGood於完成時以向FDL指定之銀行賬戶電匯即時可用資金之方式償付，惟須滿足下文「完成購股協議之條件」所述之條件。
厘定代價之基準
收購事項之代價乃由Cosy Good與FDL經參考（其中包括）下列各項按一般商業條款經公平磋商後協定：(i) PuraPharm於二零一二年十二月三十一日之未經審核綜合資產凈值約36,199,000港元；(ii) PuraPharm截至二零一二年十二月三十一日止年度之未經審核綜合除稅前純利約47,092,000港元；及(iii) PuraPharm集團之業務潛力。
董事認為收購事項之代價公平合理。
完成購股協議之條件
收購事項須待（其中包括）下列各項達成後，方告完成：
(a) FDL及PuraPharm須就轉讓銷售股份所需之所有公司批文已獲得及有關批文未實施任何Cosy Good尚未書面接納之條件；
(b) 第三方已授出有關收購事項及根據購股協議擬進行交易之所有必要同意；
(c) 購股協議之簽立、交付及履行不違反任何適用法律或影響PuraPharm及銷售股份之任何政府機構之任何指令；
(d) Cosy Good收到(i) PuraPharm於二零一二年十二月三十一日及截至二零一二年十二月三十一日止財政年度（或最近）之未經審核綜合管理賬目及(ii)經審計事務所審核之本公司於二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日以及截至二零一零年十二月三十一日及二零一一年十二月三十一日止財政年度之綜合財務報表草擬本，並附有該審計事務所向PuraPharm董事會發出之確認函；及
(e) 概無發生可能合理產生或導致重大不利影響之任何事件或連串事件。
Cosy Good可於任何時間向購股協議之其他訂約方發出書面通知豁免全部或任何條件。倘Cosy Good於二零一三年六月十四日或之前尚未信納或豁免任何條件，則Cosy Good將毋須繼續購買銷售股份。
完成
完成將於Cosy Good信納或豁免最後未達成條件後於二零一三年六月十四日或之前或Cosy Good與FDL可彼此書面協定之較後日期在Cosy Good與FDL協定之地點進行。
彌償保證
FDL及主要股東同意共同及個別向Cosy Good作出彌償保證，使其免於承受因下列各項導致Cosy Good產生或遭受之任何及所有虧損、負債、成本、費用、開支、利息、附加費、處罰及罰款（統稱「虧損」）：
(a) 針對彼等任何提出或設立之任何及所有申索、行動、要求、裁決、負債、法律程式、仲裁、訴訟或判決；
(b) 違反購股協議項下之任何陳述及保證；
(c) 任何貸款人采取任何措施執行PuraPharm集團資產之任何抵押；及
於截止日期前，任何PuraPharm集團公司因其未能續期或獲得其業務及運營必需之重大授權、批文、登記、許可、證書及牌照而遭受之任何及所有虧損。
擔保
主要股東為PuraPharm之控股股東及FDL之唯一股東。主要股東已不可撤銷及無條件同意(i)向Cosy Good保證FDL及PuraPharm妥善及準時遵守及履行於購股協議項下或根據購股協議目前存在或此後產生之彼等所有責任、承擔、承諾及契諾（統稱「責任」），及(ii)履行購股協議各訂約方（Cosy Good除外）之責任及(iii)承諾就FDL或PuraPharm因違反任何責任而可能遭受或產生之所有任何性質虧損、損失、成本及開支向Cosy Good作出且一直作出彌償保證。
Cosy Good贖回選擇權
倘於截止日期後發生若干違約事件，則Cosy Good可（惟並無責任）要求FDL按投資者贖回價（定義見下文）購回當時由Cosy Good持有之所有PuraPharm普通股（「投資者贖回選擇權」），該等違約事件其中包括：
(a) PuraPharm破產、清算、清盤或解散（無論是否出於自愿）；
(b) PuraPharm之重大附屬公司或有關PuraPharm集團公司之股東與任何人士綜合、兼並或合並或並入任何人士；
(c) FDL、PuraPharm及／或主要股東違反購股協議項下指定之若干承諾；及
(d) FDL、PuraPharm及／或主要股東違反購股協議項下之任何陳述及保證。
於發生購股協議下之任何違約事件後，Cosy Good可行使其贖回權，屆時FDL有責任購回Cosy Good當時持有之所有普通股，總代價乃根據下列公式計算（「投資者贖回價」）：
投資者贖回價＝ C x R
其中
C ＝ （Cosy Good當時持有普通股數目／銷售股份數目）×收購事項之代價
R ＝ (1.25)d
由截止日期至完成贖回日期之日數
d ＝___________________________
365
FDL購回選擇權
FDL可（惟並無責任）於（其中包括）截止日期12個月後任何時間，購回Cosy Good持有之所有PuraPharm普通股（「FDL購回選擇權」），總代價乃根據下列公式計算（「FDL購回價」）：
FDL購回價＝ C x R
其中
C ＝ （Cosy Good當時持有普通股數目／銷售股份數目）×收購事項之代價
R ＝ (1.25)d
由截止日期至完成贖回日期之日數
d ＝___________________________
365
PURAPHARM之財務資料
PuraPharm提供之根據香港財務報告準則編制之PuraPharm之未經審核綜合財務資料概要載列如下：
截至 截至
二零一一年 二零一二年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
未經審核 未經審核
千港元 千港元
除稅及非經常項目前純利 18,071 47,092
除稅及非經常項目後純利 15,331 41,247
於二零一一年 於二零一二年
十二月三十一日 十二月三十一日
未經審核 未經審核
千港元 千港元
凈（負債）／資產 (4,468) 36,199
交易之理由及裨益
作為本集團業務規劃之一部分，本集團一直物色及探索具備良好利潤潛力之合適項目及／或投資以進行收購。本集團之一項規則是尋找具備良好潛力之投資機會以提升本集團之價值及盈利能力。董事會對中藥行業及相關業務之前景及發展充滿樂觀，認為收購事項將為本集團帶來誘人回報且符合本集團之業務規劃。
董事認為，購股協議之條款及條件屬一般商業條款，公平合理及符合本公司及股東整體利益。
本集團、FDL、主要股東及PURAPHARM之資料
本集團
本集團主要從事時裝及飾品之批發及零售、經營渡假中心及俱樂部、投資控股及證券買賣。
FDL（賣方）
FDL為PuraPharm之控股股東，其主要業務為投資控股。
陳宇齡（主要股東）
主要股東為自然人及PuraPharm之主席、行政總裁兼控股股東。
PuraPharm（目標公司）
PuraPharm為一間在英屬處女群島注冊成立之投資控股有限公司。PuraPharm集團主要從事研發、制造及銷售中藥產品及健康食物產品，以及經營中醫診所、中藥藥房及中草藥種植。
PuraPharm集團為中國之國家食品藥品監督管理局選定之六家濃縮中藥配方顆粒試點生產企業中唯一之外資企業。憑藉卓越之技術和質量保證，PuraPharm集團連續七年成為香港醫院管理局濃縮中藥配方顆粒唯一供應商。
PuraPharm集團研發之「農本方」中藥診療系統（「農本方系統」）整合濃縮中藥配方顆粒、電子配藥系統及綜合數據庫。與香港之大學合作，農本方系統為聲譽良好之系統化及全面中藥診所管理系統，可為中藥理論研究提供理想之數據平臺及促進實證臨床研究。
上市規則之涵義
由於有關收購事項及FDL購回選擇權各自之若干適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%惟所有百分比率均低於25%，故收購事項及FDL購回選擇權各自構成上市規則第14章項下本公司之須予披露交易，故本公司須遵守其中所載之申報及公告規定。
投資者贖回選擇權倘獲行使，可能構成上市規則第14章項下本公司之須予公布交易。本公司會於投資者贖回選擇權獲行使時遵守其中所載之申報及公告規定（如適用）。
一般事項
倘根據購股協議任何條件未獲達成或豁免，則收購事項可能不會進行。本公司股東及有意投資者於買賣本公司股份或任何其他證券時務請審慎行事。
釋義
於公布中，除非文義另有規定，否則下列詞匯具備如下涵義：
「收購事項」指根據購股協議擬進行之由Cosy Good向FDL收購銷售股份
「董事會」指董事會
「截止日期」指收購事項完成之日期
「本公司」指安寧控股有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，其已發行股份於香港聯合交易所有限公司主板上市（股份代號：128）
「完成」指完成收購事項
「條件」指完成之條件
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「Cosy Good」指Cosy Good Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司全資附屬公司
「董事」指本公司董事
「FDL」指Fullgold Development Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，由主要股東直接全資擁有
「FDL購回選擇權」指具有本公布「FDL購回選擇權」一段賦予該詞之涵義
「FDL購回價」指具有本公布「FDL購回選擇權」一段賦予該詞之涵義
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「投資者贖回選擇權」指具有本公布「Cosy Good贖回選擇權」一段賦予該詞之涵義
「投資者贖回價」指具有本公布「Cosy Good贖回選擇權」一段賦予該詞之涵義
「JPIL」指Joint Partners Investment Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司
「主要股東」指陳宇齡先生，為PuraPharm主席兼行政總裁，目前透過其分別於JPIL及FDL之權益間接擁有PuraPharm之80.5%權益
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「虧損」指具有本公布「彌償保證」一段所賦予該詞之涵義
「農本方系統」指具有本公布「本集團、FDL、主要股東及PuraPharm之資料－PuraPharm（目標公司）」一段所賦予該詞之涵義
「中國」指中華人民共和國
「PuraPharm」指PuraPharm Corporation Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，並由JPIL及FDL分別擁有35%及63%
「PuraPharm集團」指PuraPharm及其目前或未來直接及間接附屬公司，及「PuraPharm集團公司」應據此詮釋
「銷售股份」指PuraPharm之43,642股每股面值1.00美元之繳足普通股，相當於PuraPharm全部已發行股本之5%
「購股協議」指Cosy Good、FDL、主要股東與PuraPharm之間就（其中包括）收購事項訂立之日期為二零一三年六月十三日之有條件買賣協議
「股東」指本公司股份之持有人
就本公布而言，除非另有指明，否則美元兌換為港元按1美元兌7.8港元之匯率計算。該匯率僅供說明，並不構成任何金額已經、本應或可按該匯率或任何其他匯率兌換之表示。
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