金界控股有關投資俄羅斯聯邦一個博彩及渡假村發展項目的須予披露交易的內幕消息及恢復買賣

董事會欣然宣布，於二零一三年九月六日，本公司與濱海邊疆區政府（由州長代為行事）、該土地的登記承租人CDPT及負責綜合娛樂區的國家授權機構DIC訂立投資協議。

根據投資協議，本集團已同意投資不少於350,000,000美元（約2,700,000,000港元或約11,600,000,000盧布）於俄羅斯濱海邊疆區發展一個名為「濱海邊疆」娛樂渡假城(PERC)的酒店及賭場渡假村綜合體。建議投資金額屬訂約各方基於公平磋商相互協定，為在綜合娛樂區內發展永久業權最終擬歸本集團擁有的一個世界級酒店、賭場及娛樂項目以及美化周邊緊鄰地區的景致所需的資本承擔。除投資協議外，於二零一三年九月六日，本公司與CDPT及DIC訂立分租協議，為了待該項目完成期間取得該土地的分租權。

成立附屬公司後，附屬公司將依據俄羅斯的聯邦法律適時申請賭場許可證。在綜合娛樂區內經營所需賭場許可證並無設定期限且將允許本集團在賭場酒店綜合體內進行一切博彩活動。

由於一個或以上適用百分比率超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，該項目構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則申報及公告規定。董事認為該項目構成內幕訊息。因此，本公告亦根據香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部內幕訊息條款（定義見上市規則）發布。

董事認為，該項目的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

應本公司的要求，股份自二零一三年九月六日（星期五）上午九時正起在聯交所短暫停牌，以待發出本公告。本公司已向聯交所遞交申請，申請股份於刊發本公告後，自二零一三年九月九日（星期一）上午九時正起恢復買賣。

由於該項目仍須達成與CDPT對適用於該項目的整體投資計劃及實施計劃予以解決及就此達成協定及以CDPT為受益人就包括該土地在內的四幅土地分別提供100,000,000盧布（ 約23,000,000港元或約3,000,000美元）的擔保（ 共計400,000,000盧布（約94,000,000港元或約12,000,000美元））等條件並須於其實施期間取得有關俄羅斯機關的多項同意及批準，該項目最終可能會或可能不會作實。因此，股東及潛在投資者在買賣股份時應審慎行事。

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董事會欣然宣布，於二零一三年九月六日，本公司與濱海邊疆區政府、CDPT及DIC訂立投資協議， 據此， 本集團已同意投資不少於350,000,000美元（ 約2,700,000,000港元或約11,600,000,000盧布）於俄羅斯濱海邊疆區發展一個名為「濱海邊疆」娛樂渡假城(PERC)的酒店及賭場渡假村綜合體。此外，於二零一三年九月六日，本公司與CDPT及DIC訂立分租協議，為了待該項目完成期間取得該土地的分租權。

濱海邊疆區位於俄羅斯之遠東經濟區，以海參崴市為其行政中心。於二零零九年對博彩業務實施一般全國性禁令後，綜合娛樂區乃建立於俄羅斯的四個指定賭場博彩區之一，其中賭場博彩現已獲許可。

投資協議的主要條款概要

日期

二零一三年九月六日

訂約方

(i) 濱海邊疆區政府

(ii) CDPT

(iii) DIC

(iv) 本公司

成立附屬公司

目前預期本公司將在俄羅斯建立一間或以上的間接全資附屬公司，旨在承辦該項目。附屬公司成立後，本公司在投資協議下的權利及責任將轉予一間或以上該等附屬公司及將由該等附屬公司承擔。本公司擬透過股權及／或債務融資為建議投資金額撥付資金。截至二零一三年上半年末，本公司的現金凈額約為220,000,000美元（約1,700,000,000港元或約7,300,000,000盧布）。

該項目

本集團已同意投資不少於350,000,000美元（約2,700,000,000港元或約11,600,000,000盧布）發展賭場酒店綜合體。建議投資金額由訂約各方基於公平磋商相互協定，為在綜合娛樂區內發展永久業權最終將由本集團擁有的一個世界級酒店、賭場及娛樂項目以及美化周邊緊鄰地區的景致所需的資本承擔。

根據投資協議的條款，本集團將在該土地上發展賭場酒店綜合體。按照計劃，賭場酒店綜合體將命名為「濱海邊疆」娛樂渡假城(PERC)，將是一個約有1,000個酒店套房單位的可持續發展渡假村。董事預計就建設賭場酒店綜合體而取得所有必要許可證的程式可能歷時一至兩年。此後，預計該項目將在自取得所有批準之日起四年內完成，因此，董事預期賭場酒店綜合體將不會於二零一八年前開始營運。本公司擬以「濱海邊疆區，我的第二家園」理念向俄羅斯及境外買家預售賭場酒店綜合體的酒店套房，從而有助提升濱海邊強區的旅遊潛力。投資協議訂明本集團有權根據俄羅斯適用法律在建設階段之前及建設階段當中預售酒店套房。本集團將以主要來自中國東北地區、南韓及日本的準買家作為目標。

根據投資協議，本集團將負責賭場酒店綜合體的發展及經營，而濱海邊疆區政府及／或其他第三方將負責建立發展及經營綜合娛樂區所有必需的基礎設施及必要服務。

該項目仍須待與CDPT確定並協定適用於該項目的一般投資計劃及實施計劃後，方可落實。董事致力於在投資協議生效後約四個月內將之實現。

投資協議與分租協議將於向俄羅斯相關州主管機構進行登記起生效。

博彩稅

成立附屬公司後，其將依據俄羅斯聯邦法律適時申請賭場許可證。在綜合娛樂區內經營所需的賭場許可證並無設定期限，並將允許本集團在賭場酒店綜合體內進行所有博彩活動。

俄羅斯目前為博彩業務提供較其他更為成熟的博彩司法權區優惠的稅務環境。唯一的博彩稅為每月就每張賭桌收取約4,200美元（約32,550港元或約138,600盧布）的博彩稅及就每臺博彩機收取約250美元（約1,938港元或約8,250盧布）的博彩稅。於成立其附屬公司時，本集團擬采用合適的高效稅務架構，利用（如合適）一個或多個與俄羅斯協定避免雙重課稅優惠的司法權區。

分租協議的主要條款概要

日期

二零一三年九月六日

訂約方

(i) CDPT

(ii) DIC

(iii) 本公司

該土地

CDPT為組成綜合娛樂區（包括約2,600,000平方米的大部分未發展土地）的土地（包括該土地）的登記承租人。除為登記承租人外，CDPT亦擬登記其於有關發展位於綜合娛樂區所有土地的總投資協議中作為承讓人的權益。該土地租約為期約15年，由二零一零年七月二十二日起至二零二五年七月二十日止。

根據分租協議，CDPT已同意將該土地分租予本集團，租期約12年，由二零一三年九月六日起生效至二零二五年七月二十日止。本集團於成立附屬公司後須向相關主管機構登記分租協議。

本公司的意向是在賭場酒店綜合體（包括酒店套房單位）完成時支付下段所解釋的費用，收購其永久業權。

CDPT已確認其於截至二零二五年七月二十日止期間擁有該土地有效的現有租賃權，並已承諾其並無違反亦不會構成違反租約，且具有合法有效的權限及權力，可於租期整個期間將該土地分租予本集團。

在分租協議下該土地將由本集團用作興建及發展一座酒店、賭場及渡假村綜合體，提供零售、娛樂、適用於劇院和會議展覽的多用途禮堂以及飯店及餐飲門店與其他休閑活動。

賭場酒店綜合體建設期間，本集團將就分租該土地支付年度租金，租金乃基於公平磋商後厘定。適用於四幅地塊（包括該土地）的估計年度租金將約為2,595,157盧布（約78,641美元或約609,343港元）加增值稅。

本集團亦已同意支付一次性款項約4,542,065盧布（約137,638美元或約1,066,477港元）加增值稅，該款項將於分租協議日期起計，並須由本集團在向當地主管機構對分租協議進行登記後支付。此一次性款項乃基於公平磋商厘定。

賭場酒店綜合體（包括酒店套房單位）完成後，賭場酒店綜合體及其坐落的相關土地的業權可以附屬公司名義登記，代價為參考俄羅斯州政府不時厘定的測繪土地價值計算的款項。有關地租與當時賭場酒店綜合體自身的價值無關。本公司有意在賭場酒店綜合體建設完成後收購其永久業權。

本集團將須以CDPT為受益人就每幅地塊提供100,000,000盧布（約23,000,000港元或約3,000,000美元）的銀行擔保（ 共計400,000,000盧布（ 約94,000,000港元或約12,000,000美元））。該擔保必須以CDPT合理滿意的形式發出，並預計於訂約方批準有關該項目的總體投資計劃後兩個月內發出。

進行該交易的理由及裨益

本集團在柬埔寨金邊成功建設及經營NagaWorld多年，已證明其有能力在前趨市場開發世界級博彩設施。本集團不斷評估區內博彩機遇，並就此回應濱海邊疆區政府提出的概念請求。濱海邊疆區政府已對包括本集團的建議在內的多項建議表示強烈興趣。

海參崴緊鄰多個重要的旅遊市場，包括南韓、日本及中國。董事認為，該交易有助本集團進入一個有潛力提供豐富的投資回報、極具吸引力的新賭場市場。與其他成熟的博彩區域相比，俄羅斯現時提供更為優惠的稅務環境。

董事認為，該項目的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於一個或以上適用百分比率超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，該項目構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則申報及公告規定。董事認為該項目構成內幕訊息。因此，本公告亦根據香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部內幕訊息條款（定義見上市規則）發布。

由於該項目仍須達成與CDPT對適用於該項目的整體投資計劃及實施計劃予以解決及就此達成協定及以CDPT為受益人就包括該土地在內的四幅土地分別提供100,000,000盧布（ 約23,000,000港元或約3,000,000美元）的擔保（ 共計400,000,000盧布（約94,000,000港元或約12,000,000美元））等條件並須於其實施期間取得有關俄羅斯機關的多項同意及批準，該項目最終可能會或可能不會作實。因此，股東及潛在投資者在買賣股份時應審慎行事。

一般資料

本公司是於開曼群島注冊成立的投資控股公司，其股份於聯交所主板上市。本集團的主要活動為經營位於柬埔寨首都金邊市一個名為NagaWorld的酒店及賭場綜合體。

濱海邊疆區政府是CDPT的最終控制人，管理俄羅斯濱海邊強區的區政府。該土地的登記承租人CDPT及DIC乃由濱海邊疆區政府成立，以監督綜合娛樂區的發展、管理及推廣。

DIC是濱海邊強區內負責發展地區旅遊的國家授權機構（獲賦予授出及發出綜合娛樂區內博彩許可證的權力）。

董事確認，經作出一切合理查詢後就董事所知、所悉及所信，濱海邊疆區政府、CDPT及DIC為獨立於本公司或任何其關連人士，且與彼等並無任何關連的第三方。

應本公司的要求，股份自二零一三年九月六日（星期五）上午九時正起在聯交所短暫停牌，以待發出本公告。本公司已向聯交所遞交申請，申請股份於刊發本公告後，自二零一三年九月九日（星期一）上午九時正起恢復買賣。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「柬埔寨」指柬埔寨王國

「賭場酒店綜合體」指本集團將根據投資協議於該土地上建造及發展的酒店／賭場綜合體

「賭場許可證」指允許於綜合娛樂區內籌辦及經營博彩遊戲的許可證，將由本集團向DIC申請

「CDPT」指公開股份有限公司「Corporation of Developmentof Primorsky Territory」，為濱海邊疆區政府最終控制的公開股份有限公司

「本公司」指金界控股有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上市（股份代號：3918）

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「DIC」指海濱邊疆區國際合作與旅遊發展部(Department ofInternational Cooperation and TourismDevelopment)

「董事」指本公司現時的董事

「本集團」指本公司及其不時的附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「綜合娛樂區」指俄羅斯濱海邊強區的博彩區，就本公司的內部用途而言，已被確定為「綜合娛樂區」(IEZ)

「投資協議」指本公司、海濱邊疆區政府、CDPT及DIC訂立的日期為二零一三年九月六日的投資協議，其主要條款概述於「投資協議的主要條款概要」一節

「該土地」指位於綜合娛樂區的四(4)幅土地，總面積約為21.6公頃（或約216,000平方米）

「土地租約」指日期為二零一零年七月二十二日有關濱海邊疆區擁有的土地（包括該土地）的1號租賃協議，租期至二零二五年七月二十日止，而該租賃協議已根據相關機構於二零一三年九月五日認證及登記的轉讓協議轉讓予CDPT

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「百分比率」指上市規則第14.07條所載用於確定交易分類的百分比率

「濱海邊疆區指俄羅斯聯邦濱海邊疆區政府

　政府」

「該項目」指將根據投資協議及分租協議的條款發展一個將位於綜合娛樂區的名為「濱海邊疆」娛樂渡假城(PERC)的博彩及渡假村項目

「盧布」指俄羅斯法定貨幣盧布

「俄羅斯」指俄羅斯聯邦

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.0125美元的普通股

「股東」指本公司股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「分租協議」指本公司、CDPT及DIC訂立的日期為二零一三年九月六日的分租協議，其主要條款概述於「分租協議的主要條款概要」一節

「附屬公司」指本公司為承辦該項目而將於俄羅斯成立的一間或以上間接全資附屬公司

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元

「%」指百分比。

* 指本公司名稱的中文翻譯，僅供識別。

除另有指明外，所引述的貨幣價值按概約基準以1美元兌33盧布、1美元兌7.75港元及1盧布兌0.2348港元之匯率換算。百分比及所列示的數字均已作四舍五入調整。

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