A股併購重組新規今起實施 堵大股東低賣高買財務重組亂象

《北京青年報》消息，醞釀3年之久的A股併購重組審核分道制今(8)日起正式實施。一方面，新股上市停擺令A股重組概念持續活躍；另一方面，併購市場關聯交易利益輸送、信披違規頻發，讓中小股民蒙受損失。專家認為，新規劍指大股東「低賣高買」、財務性重組等亂象，是健全資本市場的重要舉措。

中新網報導，據市場機構清科研究中心數據，截至今年8月中國共發生654起併購交易，上市公司已成併購主力，交易金額486.96億美元，同比大漲約50%。

併購市場持續活躍同時，違規卻在頻發。近期珠海中富、北大荒均捲入併購質疑後被查。據證監會最新行政公示，魯銀投資、天威視訊、華聞傳媒因涉嫌違法稽查立案，也已被暫停併購重組審核。

其中，珠海中富堪稱「財務性重組」標本。去年9月，這家上市公司在一天內拋出50多條公告，收購其大股東旗下48家子公司股權，最初報價8.85億元，幾乎是其2004年以來的全部凈利潤。

儘管深交所曾發函質問「賠本買賣」的合理性，這一併購案最終依然成行。但併購不久即曝出巨虧。此外，大商股份、康美藥業近年也均陷入被掏空疑雲。

「中國上市公司併購重組長期採用行政許可制，諸如發行股份、購買資產及公司合併、分立均需核準審批。」上海華榮律師事務所合夥人許峰認為，重組機構主觀性過強，交易價值公允判斷不足，是投資者保護不足的重要原因。

「分道制就是監管機構將根據上市公司的規範運作、誠信狀況及財務顧問的執業能力等不同，適用寬嚴差異化的豁免／快速、正常、審慎三大審核通道。」清科研究中心分析師姬利說。市場人士認為，分道制落地，有望以「獎優罰劣」新機制規範市場亂象，提升國內併購市場的規範度和透明度。

一是在加快審批效率同時，以明確標準分類約束「污點公司」。市場人士表示，新規對併購重組設立相對明確標準。上市公司資訊披露和規範運作狀況的評價結果、財務顧問執業能力的評價結果，均與審核時的“寬嚴度”掛鉤。

二是加大處罰威懾力同時，促監管從追查向「事前預防」轉型。從曾被大股東詐騙數億元的明星電力，到因併購案被查的珠海中富，上市公司往往宣稱交易將帶來業績提升。隨著「泡沫」破滅，信披違規往往僅受輕罰了事。

專家認為，分道制有望使此類資訊披露更為審慎。「報喜不報憂如帶來業績大幅下滑，受益方理應受罰。」上海財經大學現代金融研究中心副主任奚君羊說。

近期重組概念「炒差」及一系列造假案例表明，上市公司董、監、高等內部控制存在改進餘地，簽字會計及評估機構等併購第三方約束面臨失靈風險。

奚君羊認為，上市公司在實施併購重組過程中，仍要真實、有效地披露資產品質及盈利前景，充分揭示風險。同時需強化內部控制，治理仲介機構失范。

「預計劃入豁免／快速通道的併購案，審核效率將提高1倍左右。」姬利說。專家認為，仍需借充分資訊披露，全面持續揭示風險，遏制併購重組中的內幕交易、市場炒作行為，促進優勢公司產業整合，以真正惠及投資者。