夠麻吉：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20141211

預定發行單位總數：1690

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1690000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.49552

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：發行員工認股權憑證後，若屆滿一~三年可分別行使30%、60%、100%，民國103、104、105年累計最大股權稀釋率分別約為2.85%、5.70%、9.50%。

對股東權益之影響：本公司發展最重要之競爭利基即為專業人才，透過員工認股權留才將成為公司穩定發展利器，對股東權益富有正面意義；股權稀釋方面，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間自董事會通過日起一年內視實際需求，得一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件 以本公司全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長核訂後，提報董事會同意。任一員工授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次認股權憑證發行總額為1,690個單位，每單位得認購本公司普通股股數為1,000股，本公司因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,690,000股。五、認股條件（一）認股價格：每股認股價格認股價格不得低於發行日之最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。（二）權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，可按下列期間及比例行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，此一期間認股權憑證及其權益不得轉讓，但因繼承者不在此限。認股權證授予期間 可行使認股權比例（累計） 屆滿1年 30﹪ 屆滿2年 60﹪屆滿3年 100﹪2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷之。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第(二）項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第（二）項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第（二）項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權利之認股權憑證得於復職日起恢復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但行使期間仍以認股權憑證存續期間為限。6.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長於本條第（二）項權利行使期間範圍內，核定其認股權利及行使時限。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。六、履約方式由本公司發行新股交付之。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，除本公司發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、辦理現金增資參與海外存託憑證及私募普通股股份增加等），依下列公式調整認股價格（計算至新台幣角為止，以下四捨五入），於新股發行除權基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日(註1)調整之。調整後之認股價格＝調整前轉換價格×已發行股數(註2)＋每股繳款額(註3)×新股發行股數或私募股數已發行股數＋新股發行股數或私募股數 1.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，則於發行完成日調整；另如係私募普通股股份增加，則於私募交付日調整。2.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。3.新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，不予調整。5.與他公司合併或公司分割時，其認股價格之調整方式依法另訂之。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。八、行使認股權之程式（一）認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定外，得依本辦法第五條第（二）項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司（或本公司之股務代理機構）提出申請；認股請求書於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司（或本公司股務代理機構）受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。（三）本公司（或本公司股務代理機構）於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。（四）本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，本公司新發行之普通股向認股權人交付之日起即得上市（或上櫃或興櫃）買賣。（五）本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後，換發本公司普通股股票。（六）本公司普通股股票如依法轉換為無實體發行後，有關認股權人行使認股權後之交付股票程式，依相關主管機關之法令規定及作業辦法辦理。九、認股權行使後之權利限制本公司因認股權行使所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。十、終止之規定如因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時，本辦法得經董事會通過後終止，若依法需報經主管機關核准時，則俟主管機關核准後終止：（一）中華民國政府相關法令修正，或 （二）本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合併而為消滅之公司，或（三）其他足以影響本辦法存在之重大因素。十一、保密規定及處分限制（一）認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。（二）本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或其他方式處分。十二、實施細則個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關程式及作業相關事項，將由本公司另行通知或公告之。十三、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意後生效，發行前修改時亦同。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。