美即控股聯合澄清公告有關LOREALS.A.根據公司法第86節透過協議計劃就美即控股國際有限公司之全部已發行股份提出附帶前提條件之收購建議

茲提述本公司及L’Or?al S.A. 於二零一三年八月十五日刊發之聯合公告（「聯合公告」），內容有關根據開曼群島公司法（二零一三年修訂（經綜合及修訂））第86節透過協議計劃就全部已發行股份之收購建議。除文義另有所指外，本公告所用詞匯與聯合公告所界定者具有相同涵義。

根據聯合公告載述，西京資本控股有限公司（「西京資本」）於二零一三年八月十二日（即聯合公告之最後可行日期（「最後可行日期」））擁有90,856,579 股股份的權益。本公司及要約人謹此澄清聯合公告刊發內文中的錯誤，為西京資本於最後可行日期擁有權益之股份數目應為84,894,579 股（「修訂」），占於最後可行日期全部已發行股份約8.18%。就84,894,579 股股份而言，(i) 42,260,318 股股份由西京管理之若干投資組合所持有；及(ii) 42,634,261 股股份由一項基金擁有（其投資經理為Riverwood Asset Management (Cayman) Limited而其分投資經理為西京）。西京為西京資本之全資附屬公司，而西京資本為由劉央控制之實體。

根據聯合公告所載述，西京（作為主事人及代表西京投資者）承諾，在適用法律、規則及法規容許情況下，行使或（視乎情況而定）促使行使西京投資者於由西京管理之投資組合中所持有的79,894,579 股股份之投票權以贊成實行建議及協議計劃屬必要之所有決議案（「不可撤回承諾」）。本公司與要約人確認，修訂並無影響不可撤回承諾。

經修訂後，假設於記錄日期前並無獎勵股份歸屬於獎勵股份之承授人，及假設股權並無其他變動，下表載列本公司於最後可行日期及緊隨建議完成後之股權結構：

股東　　　　　　　　　　　於最後可行日期　　　　　　 於建議完成後
　　　　　　　　　　　股份數目　　　　 %　　　股份數目　　　　 %
要約人　　　　　　　　　 —　　　　　　—　 1,037,892,736　 100
法國巴黎銀行集團有關
成員公司　　　　　　　132,000　　　 0.01　　　 —　　　　　—
要約人及要約人一致行動
人士之股份總數　　　　132,000　　　 0.01　1,037,892,736　100
佘先生1、8　　　　 121,459,929　　11.70　　　—　　　　　—
獎勵股份計劃受托人2、8 21,121,989　 2.04　　　—　　　　　—
不會就協議計劃投票
之股份總數　　　　　142,713,918　　13.75　　　—　　　　　—
鄧紹坤先生3　　　　93,282,091　　 8.99　　　 —　　　　　—
駱耀文先生4　　　　38,097,345　　 3.67　　　 —　　　　　—
孫焱先生5　　　　　 360,000　　　 0.03　　　 —　　　　　—
甄錦棠先生5　　　　 360,000　　　 0.03　　　 —　　　　　—
楊汝德教授5　　　　 130,000　　　 0.01　　　 —　　　　　—
Baring6　　　　　217,295,000　　20.94　　　 —　　　　　—
景林　　　　　　　 99,228,824　　　9.56　　　 —　　　　　—
西京資本7　　　　 84,894,579　　　8.18　　　 —　　　　 —
其他公眾股東　　　 361,530,979　　 34.84　　　—　　　　 —
獨立股東之總數　　 895,178,818　　 86.25　　　—　　　　 —
合計　　　　　　1,037,892,736　　100.00　1,037,892,736 100.00
股份總數　　　　1,037,892,736　　100.00

附注：

1. 於最後可行日期，佘先生私人公司（由佘先生全資擁有之公司）為120,955,754 股股份之實益擁有人。佘先生配偶吳小青為504,175 股股份之實益擁有人。佘先生因此根據證券及期貨條例被視為於佘先生私人公司及吳小青所持有權益股份中擁有權益。

2. 於最後可行日期，獎勵股份計劃受托人持有21,121,989 股股份，當中包括17,037,960 股獎勵股份。於該等獎勵股份當中，2,407,028 股獎勵股份、3,114,977 股獎勵股份及959,665 股獎勵股份分別授予本公司執行董事鄧紹坤先生、佘先生及駱耀文先生，以及503,430 股獎勵股份及78,660 股獎勵股份分別授予佘先生之配偶及其胞姊妹。獎勵股份計劃受托人所持有余下9,974,200 股獎勵股份授予美即集團之高級管理層其他成員及員工。

3. 於最後可行日期，鄧紹坤先生直接實益擁有2,888,020 股股份。鄧紹坤先生全資擁有MGCompany Limited 及Charm Magna Limited，而該等公司分別為63,301,170 股股份及27,092,901 股股份之實益擁有人。鄧紹坤先生因此根據證券及期貨條例被視為於MG Company Limited 及Charm Magna Limited 所持有權益股份中擁有權益。

4. 於最後可行日期， 駱耀文先生全資擁有Multiple Gains Investments Limited， 而該公司為37,327,899 股股份之實益擁有人。駱耀文先生配偶溫燕娟女士為769,446 股股份之實益擁有人。駱耀文先生因此根據證券及期貨條例被視為於Multiple Gains Investments Limited 及溫燕娟所持有權益股份中擁有權益。

5. 孫焱先生為本公司非執行董事。甄錦棠先生及楊汝德教授各自為本公司之獨立非執行董事。

6. 於最後可行日期，Baring Private Equity Asia GP V Limited 為有限合夥公司(Baring Private EquityAsia GP V LP) 之一般合夥人，而Baring Private Equity Asia GP V LP 則為另一有限合夥公司(TheBaring Asia Private Equity Fund V LP) 之一般合夥人，且The Baring Asia Private Equity Fund V LP 則為構成The Baring Asia Private Equity Fund V之有限責任合夥公司之一，進而控制Baring 已發行股份三分之一以上。Jean Eric Salata 為Baring Private Equity Asia GP V Limited 之唯一股東。於最後可行日期，Baring Private Equity Asia GP V Limited 及Jean Eric Salata 各自因此被視為於Baring 所持有217,295,000 股股份擁有權益。Jean Eric Salata 否認實益擁有相關股份，惟僅限於其於該等實體之經濟利益除外。

7. 於84,894,579 股股份（其為西京資本於最後可行日期擁有權益之股份）當中，(i)42,260,318 股股份由西京管理之若干投資組合所持有；及(ii)42,634,261 股股份由一項基金擁有（其投資經理為Riverwood Asset Management (Cayman) Limited 而其分投資經理為西京）。西京為西京資本控股有限公司之全資附屬公司，而西京資本控股有限公司則為由劉央控制之實體。

8. 由於佘先生於服務協議中擁有權益，且完成協議計劃須待獨立股東於本公司股東特別大會上通過批準薪酬待遇之條款之普通決議案後方可作實，為避免發生權益衝突，佘先生、其配偶、獎勵股份計劃受托人及其聯系人將於法院會議上就協議計劃放棄投票及於本公司股東特別大會上就服務協議及薪酬待遇放棄投票。

於最後可行日期後，西京已根據收購守則第22 條於二零一三年十月三十日就出售30,260,318股股份（「相關股份」）作出公眾披露（「公眾披露」）。要約人已獲通知，於二零一三年十月二十九日，西京不再為相關股份之管理人。然而，相關股份之實益持有人已向要約人確認，其將以全部相關股份投票以贊成建議及協議計劃，且不會以其他方式買賣或處置相關股份。

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