大江生醫：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20110825

預定發行單位總數：2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.98000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬參考證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。

對股權可能稀釋之情形：本次預定發行員工認股權總數2,000,000股，佔本公司已發行股份總數9.98%，惟認股權人自認股權憑證發行日起屆滿一年後，始能依本辦法行使認股權，是以一年後對股權將逐年稀釋，其股權稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響：有留任優秀人才、激勵員工及提高員工對公司之向心力與歸屬感之功效，故對股東權益應有正面之影響。

限制條款之內容：除依員工認股權憑證發行及認股辦法外，並無其他限制條款。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，擬參考證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨 局發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，發行員工認股權憑證， 特訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。二、發行日期 於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實 際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人 以本公司全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定。實際得為具認股權之在職員工 及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上 需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意認定之。任一員工被授予之認 股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十八，單一認股權人每一會 計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數 本次發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而 須發行之普通股新股總數，總數為2,000,000股。五、認股條件 (一)認股價格：本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不得低於發行日最近 期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。上述認股價格如低於普通股股票面額時 ，以普通股股票面額為認股價格。 (二)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (三)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，該「認股權憑證」之「認股權」分為 三次到期(即認股權生效)，每次到期其認股權憑證之到期權利期間與佔總數之百分比 如下： (1)第一次到期日：自本認股權憑證發行日翌日起算滿一年；佔認股權人之受領認股 權憑證總數的20%。 (2)第二次到期日：自本認股權憑證發行日翌日起算滿二年；佔認股權人之受領認股 權憑證總數的60%。 (3)第三次到期日：自本認股權憑證發行日翌日起算滿三年；佔認股權人之受領認股 權憑證總數的100%。 倘認股權不能依以上方法分為三期時，則以「前多後少」為計算原則(例：甲員工被 授予認股權3單位，則第一次到期為2單位，第二次到期為1單位；乙員工被授予認股 權1單位，則第一次到期為1單位)。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或 工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (四)存續期間： 認股權憑證的認股存續期間為六年，自認股權憑證發行日翌日起算，屆滿後，未行使的 認股權(不論到期日次別)即喪失其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。 (五)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理： 1.離職(含自願離職及解僱)： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30天內行使認股權利，但若適逢不得行使 認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認 股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 已具行使認股權憑證之員工，得自離職生效日起30天內ㄧ次行使完認股權利，逾期 未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放 棄認股權利，不再享有本辦法之權利。惟前述30天期間，仍不得逾越認股權憑證之 最後存續期間。 2.退休： 依規定辦理退休之員工，其未到期之認股權均於退休生效日之次日視為全部到期， 認股權人須於一年內行使其全部的認股權。前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之 最後存續期間。 3.因公傷殘/因公身故： 其未到期之認股權均於事發當天之次日視為全部到期，且須於到期後一年內，由其 本人或繼承人行使其全部的認股權。惟前述一年期間仍不得逾越認股權憑證之最後 存續期間。 4.一般身故： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人身故日起一年內行使認股權。未具 行使權之認股權憑證，於認股權人身故當日即視為喪失認股權利，繼承人不得據以 對本公司主張認股之權利。 5.留職停薪： 依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別 核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內 ㄧ次行使完認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權 憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，但仍不 得逾認股權憑證存續期間為限。 6.調職： 如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。 惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者，不在此限。 7.繼承： 員工認股權憑證不得轉讓，但因身故繼承者不在此限。認股權人之繼承人若未能於 上述3.或4.期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、股東盈餘 轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑 證等)，認股價格依下列公式調整之。 調整後認股價格＝調整後認股價格X(已發行股數+每股繳款額X新股發行股數)/(已發行 股數+新股發行股數) 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及 「債券換股權利證書」之股數。 2.上述「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。如係本公司合併 他公司且為存續公司時，則其金額為依換股比例換算後的消滅公司據以計算合併換 股比例之每股淨值。 3.調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 6.認股價格之調整，授權董事會決議調整與否。八、行使認股權程式 (一)認股權人之認股權到期後，除下列期間外，認股權人得填具認股暨繳款通知書於 每月第二週及第四週之第一個工作日下午3點前向本公司薪資管理單位提出認股 申請。認股權人於遞送認股請求書予本公司時即生效，不得申請撤銷之。 1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息 公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準 日止期間。 3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司薪資管理單位審核完成後，以書面或E-mail通知認股權人繳納股款。 (三)繳款方式： 1.員工收到薪資管理單位繳款通知書後，應於三個營業天內將認購股款匯入公司 指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予薪資管理單位，由薪資管理單位將 相關檔案彙總轉交給股務(或股務代理機構)。認股權人一經繳款後，即不得撤 銷認股繳款。 2.股務(或股務代理機構)收到認股暨繳款通知書及其附件並確認股款已繳交後， 本公司將登載其認購股數於股東名簿。倘本公司不印製實體「認股權股款繳納 憑證」，且股票已經上巿/上櫃，則於五個營業日內以集保劃撥方式發給「認股 權股款繳納憑證」。 (四)倘本公司股票已掛牌上市/上櫃，則「認股權股款繳納憑證」自交付日起即可上市/ 上櫃買賣。九、換發普通股 (一)本公司每一會計年度以下列二個日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦 理資本額變更登記及新股發行之申請。 1.當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)；惟當年度若 股東常會決議不辦理無償配股或配息時，則改為六月二十日或股東常會當日。 2.十二月二十日。 (二)為配合本公司各單位之作業時間，上述三個換發普通股基準日之前十個工作天為 該期行使「認股權」之最後期限，逾期則發給下一期之「認股權股款繳納憑證」。 (三)本公司將於完成法定程式後，換發普通股股票給股東名簿登載之「認股權股款繳 納憑證」持有人。惟本公司股票申請上巿/上櫃經主管機關核准前，該普通股仍由 本公司股務(或股務代理機構)保管。若本公司依法已採取股票無實體發行，普通股 股票以劃撥方式存入持有人證券帳戶。十、認股權行使後之權利限制 認股權人行使認股權後，本公司所交付之「認股權股款繳納憑證」，除不得參與本公 司普通股無償配股、現金增資認購及配發現金股利外，其他權利義務與本公司普通股 股票相同。十ㄧ、簽約及保密 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後， 由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給「認 股權憑證」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行 使權之認股權證予以收回註銷。十二、終止之規定 因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時，經董事會通過後終止本辦法，若需報經政 府主管機關核准時，則經主管機關核准後終止本辦法： (一)中華民國政府相關法令修正，或 (二)本公司辦理減資、分割成二家以上之獨立公司、因合併而為消滅之公司，或 (三)其他足以影響本辦法存在之重大因素。十三、施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事 宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十四、其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ同意，並依主管機關 相關規定申報及公告，修改時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。