台灣之星:公告本公司董事會決議發行105年度限制員工權利新股

第七條第9款

1.事實發生日:105/04/27 2.發生緣由:公告本公司董事會決議發行105年度限制員工權利新股 3.因應措施:無 4.其他應敘明事項:一、發行計畫之目的(必要理由)：為吸引和留任公司發展所需之優 秀重要員工，以確保本公司員工利益與本公司股東利益相結合。本公司爰依據公司法 267條及發行人募集與發行有價證券處理準則(下稱「募發準則)」之相關規定，發行 限制員工權利新股予公司重要員工。 二、發行總額：以不超過本公司已發行普通股股數18,000仟股為限，採一次或分次 發行(每股面額為新台幣壹拾元，發行價格為新台幣零元)，佔已發行股份總數之0.6%。 三、發行條件：(一)發行價格：為無償發行配發予員工；(二)發行種類：普通股 (三)既得條件：員工依下述達成率乘積，分次計算個人既得比例，個人既得比例 乘以個人獲配股數即為既得股數。 A.公司績效既得比例 (1)會計師查核報告息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)，於民國107年及以前首次全年達 正值，計算公司績效既得比例50%； (2)會計師查核報告營業淨利，於民國108年及以前首次全年達正值，計算公司績效 既得比例50%。 (3)會計師查核報告息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)，於民國108年首次全年達正值， 計算公司績效既得比例25%； (4)會計師查核報告營業淨利，於民國109年首次全年達正值，計算公司績效既得比 例25%。 (5)未達成前述任何一項績效條件時，公司績效既得比例為零。 B.個人績效既得比例 (1)年度考績：辦法生效年度起，個人每年度考績為3級以上，未達者既得比例為零。 (2)平均年度考績：辦法生效年度起，個人平均考績與績效達成率如下: 平均考績=1.0;個人績效既得比例=100%； 1.0＜平均考績＜1.5(含);個人績效既得比例=95% 1.5＜平均考績＜2.0(含);個人績效既得比例=90% 2.0＜平均考績＜2.5(含);個人績效既得比例=80% 2.5＜平均考績＜3.0;個人績效既得比例=60% 平均考績=3.0;個人績效既得比例=40% 3.0＜平均考績;個人績效既得比例=0% (3)上述個人考績準則與評核，依據本公司員工績效評估管理辦法 C.繼續任職條件:員工依本項計算各公司績效條件之績效年度結束當天在職，達成率 即為60%，繼續任職滿一年達成率另計40%。 D.既得比例與既得股數計算:員工依上述各該年度公司績效達成率、個人績效達成 率與繼續任職達成率三項乘積，分次計算各該批次既得比例 (四捨五入至小數點以 下兩位)，個人既得比例乘以個人獲配股數即為各該批次既得股數，未滿壹股不計。 E.員工未達成既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者， 本公司得無償收回已發行之權利新股並予以註銷。 (四)既得前員工異動之處理 A.自願離職: 未達成既得條件之新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將 向員工無償收回其股份並辦理註銷。 B.解雇/資遣: 未達成既得條件之新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將 向員工無償收回其股份並辦理註銷。 C.退休: 未達成既得條件之新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司將向 員工無償收回其股份並辦理註銷。 D.留職停薪: 經由公司核准辦理留職停薪之員工，未達成既得條件之新股，得於復 職後恢復權益，惟需依實際在職工作期間依比例計算可既得股數。 E.死亡: 未達成既得條件之新股，於死亡當日即視為未符既得條件，本公司將向員 工無償收回其股份並辦理註銷。 (五)未達既得條件前股份權利受限情形 A.既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定， 或作其他方式之處分。 B.既得期間該限制員工權利新股不具股東會之出席、提案、發言、表決權 C.既得期間該限制員工權利新股不得參與配股、配息。 D.既得期間該限制員工權利新股不參與現金增資認股。 E.限制員工權利新股發行後，員工應立即將之交付公司指定之股票信託且於既得 條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。 四、員工資格條件及得獲配或認購之股數 (一)以本公司正職員工為限 (二)獲配資格員工限為以下各類員工 A.與本公司未來發展相關之關鍵人員 B.個人表現對公司具相當價值 (三)實際得認股之員工及其所得認購股份之數量，授權董事長參酌工作績效、整體貢 獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件，於此次發行總額內核定。 五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 依據國際財務報導準則第2號(IFRS2)「股份基礎給付」規定之公允評價報告， 105年、106年、107年及108年可能費用化之金額分別為新台幣12,348,086元、 新台幣24,696,171元、新台幣24,696,171元及新台幣9,152,571元 105年、106年、107年及108年對EPS可能的影響為新台幣0.004元、新台幣0.008元 、新台幣0.008元及新台幣0.003元。 六、其他及重要約定事項 (一)限制員工權利新股交付信託期間，應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行 (包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之 交付、運用及處分指示。 (二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並報主管機關核准後生效，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或其他事由而有 修正之必要時，全權授權董事會依相關法令修訂或執行之。 七、(一)本次發行限制員工權利新股及其他相關未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (二)本案將俟股東常會通過，並於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實 際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。