佳兆業要借助「破產保護申請」重獲新生

向美國曼哈頓法院提交破產保護申請的佳兆業(01638-HK)並不是真的破產，而是為兩周後的債權人大會留後手，以避免因個別債權人不同意方案提起訴訟而耽誤重組進度。這家命運極其坎坷的房企，正狂奔在覆活的道路上，不允許任何阻攔。

5月6日上午，彭博社報道稱，佳兆業於前一日按美國破產法第15章向曼哈頓法院提交了破產保護申請。這一消息在網絡迅速流傳，並演變為佳兆業在美國申請破產的誤解。

佳兆業在隨後的緊急聲明中稱，根據美國法典第11篇15章外國訴訟程序於美國認可的機制的規定，佳兆業在紐約曼哈頓提交了申請，以確保香港高等法院批準的債務重組協議安排在美國生效，以令所有債權人接受香港高等法院批準的重組協議，同時應對相關債權人在美國的訴訟。

實際上，距離覆活僅一步之遙的佳兆業，正全力確保兩周後的海外債權人大會通過重組協議。5月20日，佳兆業將舉行債權人大會，就重組方案進行投票，佳兆業強調，預計將有超過90%的境外債權人支持該方案。

按照規定，只需要75%的債權人讚成，方案就會通過，佳兆業可謂勝券在握。但實際上，由於佳兆業的債權在全球轉手，剩余10%態度不明的債權人有可能事後提起反對方案的訴訟，雖說對投票結果不會造成影響，但卻會耽誤佳兆業的重組進程，影響覆牌進度。這是這家公司現在最不願意看到的。

至於佳兆業的重組為何如此覆雜，還需上溯到佳兆業特殊的“紅籌”架構——為方便利用境外資金，佳兆業在開曼群島成立海外控股公司，將國內業務公司的股權註入該公司，並在香港上市。

2014年底，佳兆業因涉及官員腐敗事件，遭遇中國政府業務鎖定，財務狀況急轉直下，使得其在此前於境外發行的高息票據、可換股債券及貸款陸續違約，合計約170億元，佳兆業由此啟動債務重組程序。

在此次境外債務重組中，融創中國提出的方案被迅速否定，隨後佳兆業集團董事長郭英成重新回歸董事會，並安排老將譚禮寧主導重組。

在經過數次修改債務重組方案之後，佳兆業與絕大部分債權人於3月17日對方案達成最終妥協。隨後，佳兆業便向香港高等法院以及開曼群島大法院提交呈請，召開相關債權人會議以批準重組協議。

理論上來講，在開曼群島大法院及香港高等法院批準協議之後，便可立即執行重組方案。但在實際操作中，可能出現並不是100%債權人同意該方案的情形，假如極個別的反對債權人恰好不受開曼群島及香港法律的約束，佳兆業境外重組便面臨個別訴訟的幹擾。

佳兆業向美國破產法院提交破產保護申請，目的就是免除此類後顧之憂。一方面，目前美國法院判決結果在全球認可程度高，重組方案如果得到美國破產法院的認可，便可以應對相應的訴訟；另一方面，美國法典第11篇中還有“強裁”規定，即少部分債權人反對的情形下，如果法庭確認重組方案對所有債權人均是公平和公正，可以行使強制裁決執行該方案。

佳兆業此前的公告顯示，佳兆業的重組方案為用新高息票據替代原有票據，按原有票據約定的票息結算形成新票據本金，但新票據的票息將有所降低，原有票據的票息率在6.875%至12.875%之間，而新票據的票息將在6%至9.9%之間。

新票據的到期時間為四至六年後，新票據前三年的票息將采用每半年一次的現金和實物票據支付相結合的付息方式。另外，可換股債券亦展期四年，但每股2.64港元的兌換價將降至每股2.34港元。

期間，由於方案遭遇持有佳兆業約24%境外債權的國際對沖基金Farallon及資產管理公司BFAM Partner反對，佳兆業不得不將實物支付票息的年利率增加了0.56%，實物支付票據現金部分的年利率增加0.61%。

境內債務重組則順利得多，早在1月26日，佳兆業宣布，得益於中信銀行與平安銀行的支持，其已完成境內大約330億元的債務重組，3個月後這一數據上升到432.5億元，這意味著佳兆業總計約500億元的境內債務重組已接近收官。

在債務重組迎來一系列好消息的同時，佳兆業在深圳的城市更新業務也全面恢覆。除了此前暫停的項目重新啟動之外，佳兆業還於3月31日於與政府直屬國有公司——深圳市龍崗區產服集團合作推動相關產業研究的落地。此後不久，佳兆業再次獲得雅視光學的廠房舊改用地，占地面積高達6.54萬平方米。

佳兆業公開信息披露，其目前擁有的舊改項目共計約40個，總占地面積約1800萬平米，占據深圳舊改格局的“半壁江山”。

這家曾排名中國前二十的開發商迎來了無數好消息，但距離真正覆活還有最後一道坎，即發出年報並在港交所覆牌，詳情參考界面新聞此前報道《佳兆業停牌周年 距覆活仍要翻越五座大山》。

來源：《界面》

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