中介機構“看不好門” 證監會就讓你“走人”

上週五，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開徵求意見，其中特別指出：要“按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按"勤勉盡責"的法定要求加大問責力度。”

這次修訂的目的，是給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過併購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。為此，《重組辦法》作了一系列配套安排，其中“督促中介機構歸位盡責”赫然在列。

欣泰電氣造假上市中介機構全面遭調查

說到中介機構未盡責，最新的案例就是欣泰電氣。6月17日，證監會通報對欣泰電氣及中介機構違法違規案件查處情況，初步認定欣泰電氣在申請首次公開發行股​​票並在創業板上市時存在欺詐發行行為，上市後披露的定期報告存在虛假記載和重大遺漏，證監會擬依法作出行政處罰和市場禁入措施。

證監會表示，信息披露、欺詐發行類案件，涉及違法主體類型眾多、違法行為持續時間長、造假手段複雜隱蔽，發行人和相關中介機構需要依法承擔相應的責任。欣泰電氣的保薦機構興業證券、審計機構興華會計師事務所、法律服務機構北京東易律師事務所，均被立案調查，一旦正式認定中介機構未勤勉盡責，證監會將依法作出處罰。

從歷史經驗看，如果保薦機構失職使得公司造假上市，導致投資者蒙受損失，那麼保薦機構也需要承擔經濟上的賠償責任。比如萬福生科造假上市案落定後，作為保薦機構的平安證券與1萬多名萬福生科虛假陳述案投資者達成和解，補償金額約1.79億元。而此前平安證券已經得到了被暫停保薦資格三個月併罰7665萬元的處罰。

重組案例不靠譜中介機構難辭其咎

除造假上市外，更多的是不靠譜的重組。比如中水漁業曝出2014年收購的新陽洲公司不但未達到當初的業績承諾，新陽洲公司原大股東還深陷資金鍊斷裂的漩渦而拖累上市公司。目前中水漁業已被證監會立案調查，而身為獨立財務顧問的國都證券也被推到了風口浪尖上。

其實，新陽洲巨額資金被挪用一事，早在中水漁業收購前就已經發生，也引起過監管層的注意並發了問詢函。而國都證券卻接受了交易對手的說法，並認可了新陽洲的財務數據。

比如剛剛終止收購的黑芝麻及相關中介機構，也因為發布信息的前後不一致，收到了深交所的監管函。而輔仁藥業及相關機構則收到了《要求公司核實並披露重大資產重組標的資產相關事項，要求財務顧問和會計師發表專項意見》的監管函。

中介機構應當承擔怎樣的責任？《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條是這樣規定的：

“為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。”

“前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者夥同委託人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。”

而就是這個看似寬泛的“保證製作、出具文件的真實性、準確性和完整性”，難倒了不少機構，其中就包括審計和評估機構。

涉嫌執業違法6家審計和評估機構被立案稽查

5月13日，證監會發布消息，立案稽查6家審計和評估機構。消息稱，根據證監會日常監管部門及交易所對從事證券業務審計和資產評估機構專項檢查，以及日常監管發現移交的涉嫌執業違法線索，證監會稽查部門近日決定對以下機構正式啟動立案調查的行政執法程序。

這6家機構是：大華會計師事務所（特殊普通合夥）、北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）、瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）、銀信資產評估有限公司、遼寧元正資產評估有限公司、中和資產評估有限公司。

這是證監會首次集中專門對審計、評估機構部署開展稽查執法行動，證監會稱，這是突出強化中介機構“檢查驗證、專業把關”的職責定位。

證監會表示，審計和評估機構在執業過程中不能勤勉盡責集中表現為：一是獨立性缺失，審計、評估機構與委託方存在影響公正履職的利益關係；二是執行準則不到位，審計、評估程序流於形式，基本程序執行不到位，獲取審計證據、評估資料不充分；三是職業懷疑不足，在計劃和實施審計、評估工作中，不能保持必要的職業懷疑，對於異常情況甚至舞弊跡象不予有效識別或應對；四是職業判斷不合理，形成的關於審計、評估事項處理意見背離會計處理和資產評估的基本原則。

更早一些時候，證監會在通報2015年度“審計​​、評估機構檢查處理情況”時，也發現了一些問題。證監會2015年累計抽查了123個執業項目，根據檢查情況，證監會對大華會計師事務所（特殊普通合夥）、中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）、利安達會計師事務所（特殊普通合夥）、江蘇銀信資產評估房地產估價有限公司等機構採取了出具警示函的行政監管措施；對於眾華會計師事務所（特殊普通合夥）、華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）等機構採取了責令改正或監管談話等行政監管措施。涉及的38人次簽字註冊會計師、27人次簽字資產評估師採取了相應的行政監管措施，並記入誠信檔案。各地證監局也對162個執業項目做了現場檢查，並做了類似處理。證監會還強調，對部分執業質量存在較嚴重問題、涉嫌違反證券法規的審計、評估機構，證監會已啟動稽查（調查）程序。

證監會：審計、評估機構是資本市場“看門人”

對於中介機構在資本市場中的作用，證監會說得十分明白：“看門人”。證監會稱，離開了獨立審計和評估機構“看門人”的重要作用，就不會有“公開、公平、公正”的市場秩序，也就不會有持續穩定和充滿活力的資本市場。

證監會稱，證券市場的投融資活動，高度依賴真實、準確、完整的信息披露，特別是公司財務會計信息，以及作為資產定價依據的評估信息，這些都直接關係投資者的投資判斷和決策。而由於財務會計和資產評估信息本身所特有的專業性、技術性和復雜性，如果缺乏信息披露內容可信程度的獨立保障機制，受巨大利益驅使，必然引致證券市場信息欺詐行為的頻發、高發。

而在《證券法》等法律法規中，明確規定審計、評估機構從事證券業務要嚴格履行對相關文件資料的核查和驗證義務，所製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，同時規定了相應的法律責任。證監會將“始終不渝把督促審計、評估機構歸位盡責、勤勉履職作為監管工作的重中之重，真正把以信息披露為監管重點的工作目標落到實處。”

可以想像，對於中介機構的監管，未來將越來越嚴格。證監會稱，下一步將持續強化對審計、評估機構的監管執法力度。對於明顯不遵守執業準則要求，違反法律法規的，發現一起，查處一起，嚴格追究責任。