萬科詳解深鐵重組案來龍去脈

昨晚8時，萬科(000002-CN)(02202-HK)副總裁譚華傑在萬科投資者電話會議上介紹了萬科增發股權收購深鐵項目的意圖和對公司未來的考慮。

1，為什?要買深鐵兩個項目？
在介紹收購項目時，譚華傑介紹，未來在軌道交通時代，誰和軌道交通公司綁定，開發商就贏了一大半了。購買地鐵項目和公司的長期增長發展，戰略實現是一個至關重要的事情。這件事情是事關萬科所有股東的利益，和誰是第一大股東沒有關系。

譚華傑稱：“現在只要出來一個地鐵上蓋項目，所有開發商都去搶，如果項目不好的話，難道這些開發商都傻?？”

譚華傑表示，港鐵模式說明，地鐵是可以賺錢的。如果和某家地鐵公司建立合作關系，其價值遠大於招標。而現在，深圳地鐵和萬科意圖達成的合作模式正式是這樣。

譚華傑隨即具體介紹了兩個項目，他表示前海國際上的兩塊地是我們最看好的地方，處於目前深圳住宅價格最貴的地區。其中安托山項目這個地的地段絕對秒殺6月2日成交的深圳龍華成交的地價，性價比非常明顯。另一個前海樞紐可能是深圳有史以來最牛逼的一塊地。如果比香港就是香港圓方中心，比上海就是上海中心，比紐約就是洛克菲勒中心的地位，它擁有5條軌道交通，未來會成為全球第二大軌道綜合體項目。也是珠三角最大的綜合體項目。這個價格在當前這個市場不可能通過別的渠道拿到。

譚華傑稱，萬科做了一個基本預測，安托山項目拿下來大概在明年可以蓋房。在2019年就可以賣完，另一個項目可能到2019年開始銷售，2021年開始結算，總體來看，這兩個項目盈利非常樂觀。

2，增發價是否過低？為什?要采用股權模式？

對於增發價格過低的質疑，譚華傑表示，能夠允許的最低折扣率是九折，我們選擇的是60日交易均價，大家可以看一下我們停牌前20個交易日是個什?狀態，股價發生了大幅度的上漲。“20日的價格，對方是絕對不接受的，我們能爭取到的最好的條件就是60日的，15.67元是打完九折的價格，但我們希望再高一點，所以定在了15.88元。”

談及為什?不采用現金收購形式而要用股權來換取項目，譚華傑稱，這是基於基於高度的自信，其實用現金必須交易對手也願意。但這筆交易不是一錘子買賣，為了建立戰略合作夥伴關系。如果用股權交易，短期的利益和長期利益之間平衡的問題，只要是買地或者蓋房子，前面都會有段時間是沒有收益的，增發股份要看長期的利益。

3，第一大股東變更之後，股權集中之後，會不會對公司治理有什?影響？
我覺得不太適合評估這件事，我也沒多大興趣評論這件事。有些事情不是我能改變的，也不是我能影響的，這應該是投資者自己去評估的。對我來說，我沒有特別大興趣討論這個問題。

對於大股東華潤對於董事會決議的質疑，譚華傑表示，首先是一個很專業的法律問題，公告已經發了。這件事情就通過專業的方式再去解決，就算是其他各方有爭議，我相信法律上有解決這件事情的有效的渠道。

4，具體的第二次董事會時間和股東大會的時間表
譚華傑稱，最終的發行價格可能還要通過第二次董事會決定。 談及具體時間表，他表示，一董（事會）和二董（事會）的時間相隔大部分是一到兩個月的時間，我們是A＋H公司，股東大會還要至少45天，加起來大概要3到4個月的時間。具體的話現在也估計不準確。

5，寶能是否還會繼續增持？如果覆牌之後，寶能想購買或者退出，技術上有沒有什?限制？

寶能系賣股票是有明確限制的，12月18日之前不能賣出股票的。即一年之內不能賣。如果繼續買的話，目前來說是沒有限制的，因為現在寶能的持股比例比較高，所以在買股票的時候需要進行信息披露的義務，一年之內不能賣股票的時間會順延。

機構看法：中長期看好
萬科投資會議前，根據機構發布的報告，對於萬科此次方案，機構方面多數表達了看好。招商證券房地產團隊認為，該交易的確會對萬科短期業績造成攤薄，但卻有助於穩定股權結構及增厚中長期價值。招商證券房地產團隊分析，由於本次交易註入的項目尚處於待建狀態，最快也要 2018 年才能入市，所以短期看，股本增加將導致 EPS 被攤薄 20%左右。但招商證券房地產團隊同時指出，不可否認的是，公司資源價值將有一定增厚，並且中期業績提振極為顯著。招商證券房地產團隊預計萬科原每股 RNAV 為20.2 元，註資完成後每股 RNAV 為 20.9 元，增厚 4%；預計萬科 2018 年凈利不會超過 300 億，但註入的兩個項目潛在凈利貢獻達 300 億量級，將在 2018 年之後的幾年陸續結算，由此中期業績提振極為顯著。

在股權問題方面，招商證券房地產團隊認為，深鐵、寶能、華潤將成為前三大股東，無實際控制人，股權結構更趨穩定。
中投證券房地產團隊也持有相似觀點，認為萬科短期收益會被攤薄。“根據我們測算，按照154萬平米可售建築面積測算，每平米可賺取約2萬元權益凈增值，該交易共可為萬科增加權益凈值約300億元。因交易標的項目暫未動工，若成功註入預計貢獻利潤需要在2018年之後。我們暫不調整盈利預測，則16-17年原預測EPS1.96、 2.29元，增發後攤薄變為1.56/1.82元。”

而從中長期來看，中投證券房地產團隊表示，暫不討論股權問題，以“軌道+物業”模式鎖定城市經濟圈發展機遇對萬科的未來而言意義非凡。
中投證券認為，萬科作為全球最大的商品房開發商，年銷售額即將達3000億元，依靠傳統模式增長陷入了瓶頸，且在當前“白銀時代”市場分化，三四線庫存仍高，而核心一二線城市土地資源有限，地價過高且難以獲得新項目。而依托深圳地鐵，在深圳能夠以約2.5萬元/平米的代價獲取黃金地段近181萬方土地資源，單純從交易上來講無疑是非常成功的。

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