獨董制度陷入存廢之爭 誕生15年形同虛設

和訊網消息 6月20日，萬科獨董張利平回避投票一事引發激烈爭論。有些分析人士直言，獨立董事制度是花瓶，在中國根本就沒有存在的必要性。也有人認為，雖然獨董制度還需要較長時期才能完善，但其依然是完善上市公司治理結構的重要拼圖。

中國證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出：「上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。」

近日在萬科重組投票中，獨立董事張利平認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權而回避表決。

而這一票的屬性至關重要，雙方爭議的焦點是有關聯之嫌的張利平的投票究竟是算作棄權票計入有表決權董事的總人數，還是算作回避表決人不計入有表決權董事的總人數。

不過，6月20日，中國上市公司協會獨立董事委員會副主任、中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬撰文指出，當人們把目光和注意力都集中到選票屬性之爭時，卻忽視了比該張選票屬性判定更為重要的投票人獨董身份所存在重大法律瑕疵的問題。

劉紀鵬強調，一個不獨立且與任職上市公司有關聯交易包括其本人都認為存在潛在關聯與利益沖突的人，卻擔任了獨立董事，這是犯了獨董不關聯，關聯不獨董的大忌。

劉紀鵬指出，萬科關聯獨董公開坦言回避表決的奇聞，充分暴露出了被監管者和投資人寄予厚望的中國上市公司獨立董事制度在執行過程中存在的嚴重缺陷。

對於劉紀鵬提出的問題，很多和訊網友表示贊同，有人認為，獨董制度已經在中國變了味，這是國內資本市場的笑柄。「獨立董事制度在中國根本就沒有任何存在的必要性，何不實在一點干脆廢除掉？」

長江學者劉志彪稱，在中國上市公司目前的制度設計中，獨立董事其實只能是被大股東驅使或被管理層驅使，並不能真正具有獨立地位，並不能真正代表廣大中小股東的利益。

也有業內人士表示，現在人們對於獨董制度了解還不多，很多程序和規則均需要完善，而目前監管層正考慮修訂法人治理准則，正好可借助萬科一事提速，以發揮好獨董委員會的作用。

另外，上述人士稱，對於類似萬科這樣的案例，獨董提出回避請求時，董事會應當決定是否接受，而不是由獨董個人說了算；當董事會未接受，或未明確接受回避請求時，不能免除請求回避人對董事會決議產生的責任。

實際上，引進獨董制度的初衷是為防止控制股東及管理層的內部控制損害公司整體利益，從而進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作。

但從2001年實施至今，眾多上市公司被爆違規，多數獨董未起到監督並提升上市公司治理水平的作用。

對此，清華大學一位教授多年前坦言，獨立董事制度在中國還需要較長時期才能完善，短期內，不要對獨立董事所能行使的職責寄予太多厚望。而對完善公司治理結構最直接、有效的措施，就是加大上市公司退市的力度。