法德藥：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160620

預定發行單位總數 : 1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.81551

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次預定發行員工認股權總股數為1,000,000股， 佔已發行普通股股份總數之比率為1.81551%，對股權稀釋程度不大。

對股東權益之影響 : 對原有普通股股東股權最大稀釋比率為1.81551%，稀釋效果有限，對股東權益尚無重大影響。 此外，本次認股權憑證發行，可吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及 歸屬感，共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。

限制條款之內容 : 詳發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 法德生技藥品股份有限公司 105年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法(105年5月4日董事會通過) 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以認股資格基準日前到職之本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數超過50%之國內外子公司正式編制內之全職員工為限，前開認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所授予其認股憑證之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊貢獻或特殊功績等因素，由董事長核定並經董事會同意。惟具經理人身份者，應先提報薪酬委員會。 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次員工認股權憑證發行總數為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1股之普通股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 （一）認股價格：認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。以本公司發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算認股價格(四捨五入到元)。但發行日本公司已為上市或上櫃公司者，則認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 （二）權利期間： （1）本認股權憑證之存續期間為五年。 （2）本認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分，但得為繼承。 （3）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列條件行使本認股權憑證： 認股權憑證授予時程 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年（即第3年起） 30% 屆滿3年（即第4年起） 60% 屆滿4年（即第5年起） 100% （4）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職、發生繼承或違約等事由時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： （1）自願離職/資遣 已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起3個月內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 （2）退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 （3）死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 （4）因受職業災害殘疾或死亡者 因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 （5）留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 （6）轉任 如認股權人自願轉任至子公司、關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至子公司、關係企業或其他公司並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 （7）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以發行新股方式支應之。 七、認股價格之調整 (一) 遇有已發行普通股股份增加時 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者及員工酬勞發行新股外，遇有本公司已發行普通股股份發生變動時（包含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格於新股發行除權基準日依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數） （1）已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 （3）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 （4）若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 （5）如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整。 （6）如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。 （二）遇有已發行普通股股份減少時 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。 現金減資時： 調整後之認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。 (三)遇有發放普通股現金股利時 本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，其每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值； 每股時價之訂定，於本公司股票上市(櫃)掛牌日前，應為股東會前最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利。 （二）本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。 （三）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季至少一次向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利義務 認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。 十、簽約及保密 （一）本公司將於完成法定程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」。認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。 （二）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。 十一、實施細則 認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由本公司通知認股權人。 十二、其他應敘明事項 （一）本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。