陞泰：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150921

預定發行單位總數：7000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：7000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：7.00000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票7,000,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率為7%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率為7%，稀釋效果尚屬有限

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的　　為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。二、發行期間　　於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要， 一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、履約方式　　認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之； 並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理 資本額變更登記。四、認股權人資格條件（一)本公司認股權人資格條件以認股基準日特定職等或對公司 有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接（間接） 轉投資事業持股超過50%（含）之子公司全職員工為限， 認股基準日授權由董事長訂定。（二）實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量， 將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素， 由董事長核定並經董事會同意後認定之。（三）本公司任一員工被授予之認股權數量，不得超過 每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，累計給予單一員工之認股權數量限額依募發準則第51條及第60-9條等相關規定辦理。五、發行總數本次發行總額為7,000,000單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為7,000,000股。六、認股條件（一）認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。（二）權利期間1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為公司發行本認股權憑證日起算三年（「存續有效期間」），認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間可行使認股權比例（累計）屆滿二年 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如重大違反本公司工作規則或員工手冊之規定，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職依本條第（二）項規定已具行使權或未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。2.退休依本條第（二）項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效 期間行使認股權利，惟若違反業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。3.死亡已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。4.受職業災害殘疾者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，依本條第（二）項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，仍需受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，並於認股權憑證存續有效期間行使之。5.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，在計算該認股權人是否達到本條第（二）項第1點規定之期間時，其留職停薪期間不得算入，本條第（二）項第1點所定之期間應比照留職停薪同等期間延後。另該認股權憑證之存續有效期間不因留職停薪期間而延後，如該認股權人因其留職停薪而未或無法於認股權憑證存續有效期間行使認股權者，視同放棄認股權利。6.資遣依本條第（二）項規定已具行使權或未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起視為放棄認股權利。且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。惟如係營運部門分割至本公司持股50%以上之子公司，使認股權人結算在本公司之年資（資遣）並到子公司重新就任時，依本條第（二）項規定已具行使權或未具行使權之認股權憑證之權利義務則不受影響。7.調職因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。8.其他認股權人如違反本公司工作規則或員工手冊之規定被核定為重大者，依本條第（二）項規定已具行使權或未具行使權之認股權憑證，於核定當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時（包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格得依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數＋（每股繳款金額X新股發行股數）／每股時價）﹞／（已發行股數＋新股發行股數）1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（二）本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝（減資換發新股票前最後交易日收盤價－減資每股退還股款）／減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X（減資前已發行股數／減資後已發行股數）註）若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間及本條第（四）項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。（二）本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。（三）本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。（四(認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第六條第（二）項規定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司財務部提出申請。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。（五）本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。九、認股後之權利義務：　　本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定辦理之。十、其他重要約定事項（一）保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第（二）項第2款辦理。（二）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。（三）本公司發行之認股權數量限額依募發準則第60-8條等相關規定辦理。（四)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。