普萊德科：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20071220

預定發行單位總數：1800

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.01387

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：員工認股權憑證對原股東股權最大可能稀釋比例約為3.48%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：發行員工認股權證可激勵員工，強化員工對公司的向心力，對留任優秀人才有相當之幫助，可維持公司之競爭力。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：普萊德科技股份有限公司九十六年員工認股權憑證發行及認股辦法(本辦法經96.12.07董事會訂定通過）一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行日期於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂之。三、認股權人1.為本公司正式編制內之全職員工，具特殊專才，經董事長提報董事會專案核准者，始能授予認股權證。2.本公司所屬子公司之正式編制內之全職員工對本公司或子公司有特殊貢獻者，經董事會核准者。認股權人所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊績效由董事會核定之。任一符合資格之員工被授予之認股權數量，不得超過當次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為 1,800 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，得分次發行。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,800,000 股。五、認股條件(一)認股價格：以發行當日本公司普通股之收盤價格為認股價格。(二)權利期間：1. 認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，於每月五日（遇假日及第八條第一項暫停行使認股權期間則順延至次一營業日）可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為六年，不得轉讓、質押、贈予他人，或要求及作其他任何形式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。時程 可行使認股比例屆滿二年 20%屆滿三年 60%屆滿四年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。4.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理：1.離職(含自願離職及解僱)：已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。2.留職停薪 : 依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾本條第二項之六年存續期間為限。3.退休：已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：(1) 退休時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。(2)退休時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行使之，不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。4.一般死亡：已具行使權之員工死亡時，繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：A離職時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B離職時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。(2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：A死亡時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B死亡時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。7.調職 :如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。六、履約方式以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之。調整後認股價格=(調整前認股價格)*【已發行股數+﹝(每股繳款額*新股發行股數)/調整前認股價格﹞】/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，若發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過1.5%者，履約認股價格依下列公式調整：調整後認股價格=調整前認股價格x (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。(四)前三項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。八、行使認股權程式(一)認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外。得依本辦法第五條第二項所訂之時程填具員工認股權請求書行使認股權利。1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為準) 。2.決定當年度之合併﹑分割﹑有償認股基準日之董事會召開後至當年合併﹑分割﹑有償認股基準日之期間。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。(三)本公司於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。(五)本公司應於每季結束15日內，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。九、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利限制認股後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。十一、簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」。(二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。十二、施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦法。