大略-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20141212

預定發行單位總數 : 500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.10000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法，以玆公司與員工遵循。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權證於發行日屆滿一年後，分三年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權證於發行日屆滿一年後，分三年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其對股東權益之影響尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 大略國際控股有限公司 Da Lue International Holding Co., Ltd. 2014年員工認股權憑證發行及認股辦法 一、 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法，以玆公司與員工遵循。 二、 發行期間 於董事會決議通過本次員工認股權憑證發行及認股辦法後一年內發行，並視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。 三、 認股權人資格條件 以本公司及下屬子公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素後，授權董事長或任一董事核定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 四、 發行總數 發行總額為伍拾萬單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為伍拾萬股。 五、 認股條件 (一) 認股價格： 認股價格為每股新台幣25元。 (二) 權利期間： 1. 認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證後，可依本辦法行使認股權利，認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為5年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 2. 可執行認股權比例 (1) 自被授予本員工認股權憑證屆滿1年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之20%為限，行使認股權利。 (2) 自被授予本員工認股權憑證屆滿2年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之70%為限，行使認股權利。 (3) 自被授予本員工認股權憑證屆滿3年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之100%為限，行使認股權利。 3. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 4. 前述認股權利期間及比例，董事會得視每次情形調整之。 (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1. 離職(含自願離職及合法解僱) 已具行使權之認股權憑證，離職日起喪失行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，由公司予以收回註銷。被解聘者，自生效日起亦比照辦理。 2. 退休 已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。 3. 一般死亡 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務，由公司予以收回註銷。 4. 受職業災害殘疾或死亡者 (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之。 (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。 5. 調職 如認股權人請調至關係企業或其他子公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。 6. 留職停薪 依法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 7. 資遣 已具行使權之認股權憑證，資遣生效日起尚失行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，由公司予以收回註銷。 8. 其他終止僱傭關係 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長或其授權主管人員核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 9. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、 履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 七、 認股價格之調整 (一) 本認股權憑證發行後，除遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)外，認股價格不予調整。 調整後認股價格= (調整前認股價格)＊【已發行股數+(每股繳款額*新發行股數/調整前認股價格)】/已發行股數+新股發行股數 1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公司股票仍未上市櫃，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。 4. 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格及認股比例依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格=調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 5. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6. 公司如調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二) 認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，認股價格等值調整之。 八、 行使認股權之程序 (一) 認股權人於符合本辦法所定條件後，即可依第五條第二項所訂時程，於年度中任何時間主張行使權利(遇依規定暫停過戶期間，則停止行使認股權)，並填具「員工認股權請求書」或其他方式，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出認股申請。 (二) 本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。 (三) 本公司股票正式上市(櫃)掛牌前，將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後發放本公司普通股股票。若公司股票己正式上市(櫃)掛牌後，則本公司或本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以逕行交付或集保劃撥之方式發給本公司新發行之普通股。 (四) 認股權人得自被授予員工認股權憑證屆滿一年，得依發行及認股辦法規定行使所有認股權，如未於前述存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。 (五) 若本公司為上市(櫃)時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。 九、 認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 十、 認股權行使後之權利限制 認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。 十一、 簽約與保密規定 (一) 認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權契約書」。 (二) 認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三) 凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就「已具行使權之認股權證尚未執行」與「未具行使權之認股權證」予以收回註銷。 十二、 施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、 其他重要事項 (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後訂定，修改時亦同。 (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。