姜洪：當前保險公司治理若干問題的思考

（作者系北京保險研究院執行院長、中國保險行業協會首席專家團中的首席公司治理專家姜洪）

「十三五」時期是保險業全面深化改革，加快建設現代保險強國的關鍵階段，在這個階段，進一步完善現代公司治理制度可以說是抓住了改革的牛鼻子。最近項主席在「十三五」保險業發展與監管專題培訓班上的講話專門談到，當前和今後一個時期，保險業要重點防范十個方面的風險，其中首要風險就是公司治理風險，保監會也已下文要求保險公司全面自查十大風險。公司治理風險不僅是十大風險的重中之重，而且也是解決其他風險的突破口和關鍵抓手。由於時間關系，我初步梳理了五個問題與大家探討，分別是：保險控股公司與保險公司的關系問題，兩類保險集團的公司治理風險問題，大股東與保險公司利益相關者的關系問題，投保人與保險公司的關系問題，以及保險公司並購中一致行動人與股權分散的關系問題。

一、保險控股公司與保險公司的關系問題

隨着保險市場化和混業經營的推進，我國越來越多的實業公司或金融公司通過開辦、並購，以保險控股公司的形式出現。我這里所說的保險控股公司不是指保險公司控股別的公司，而是指非保險公司控股保險公司，換言之，保險控股公司是非保險的實業或金融公司成為保險公司的控股股東。

保險控股公司既有混業經營的效率優勢，又有「法人分業」的分權架構來防范系統性風險。可以說，保險控股公司的出現是順應金融深化的產物，具有時代進步性。國際經驗表明，金融自由化使資本運作成為保險業發展的重要推手，保險控股公司數量不斷增加。

但是，由於各自利益目標不同，保險控股公司也給保險公司帶來特有的風險。保險控股公司以最大化自身的整體利益為目標，而保險公司則是要實現保險資本保值增值。因此，一旦控股公司出於自利動機而對保險公司資源進行不當分配，就可能加大保險公司經營風險。

一是道德風險加大。利益差異使控股公司有動力憑借控制權和組織結構的不透明，采用不公平內部交易、相互擔保、折價定增等方式侵占保險公司的現金流、資產和股權。

二是財務槓杆風險增高。控股公司有可能通過擴大保險公司的風險來增加自身的預期回報，例如通過交叉持股等方式重復計算資本，使保險公司面臨較為突出的高財務槓杆風險。

三是風險傳遞效應凸顯。由於保險公司無法保持風險獨立和風險自擔，一旦控股公司或下屬其他子公司發生危機，通過風險傳遞的放大作用，將給保險公司帶來較高風險。

四是組織結構的不透明導致對保險控股公司內部風險的評測困難，外部治理和市場監督機制難以發揮效力。

應當看到，由於保險控股公司是經濟金融發展的必然產物，我們是必須正面面對的，重要的是如何因應它給保險監管帶來的挑戰。監管部門首先應解決其控制權和責任的不對等問題，減少利益沖突造成的道德風險。其次，要增加對內部交易的規范性指導和限制，促進內部資源配置的公平、等價，防范利益輸送。同時，還應強化保險控股公司的信息披露要求，增加外部治理和市場監督的有效性。

二、保險集團公司與子公司的治理關系問題

近年來，我國保險公司不斷向集團化方向發展，保險集團數量從2000年僅有1家發展到2015年已有10家。保險公司集團化有利於促進保險業提效升級，增強競爭力，同時也帶來了潛在風險，如集團公司與子公司的資本重復計算風險、關聯交易風險、道德風險、低透明度風險等。保險集團在缺乏有效約束的條件下會聚集風險，是系統性風險的重要來源。

優化保險集團的公司治理是管控其潛在風險的基礎。從股權結構上看，我國保險集團大體可分為兩種，一是國有控股型保險集團，二是民營控股型保險集團。其公司治理風險各不相同。

國有保險集團的經營穩健性強，但效率有待提高，其公司治理風險可以概括為「規模陷阱」。由於外部市場機制尚不完善，國有保險集團仍可憑借保費收入快速增長、龐大的資產、積累的品牌效應獲得市場的優勢地位。但在一股獨大的國有股權結構下，集團公司更多運用行政指令控制子公司，結果在一定程度上抑制了子公司的經營積極性和創新動力(310328,基金吧)。從近幾年的財務報表看，國有保險集團的資產利潤率、投資收益率，尤其是新業務開發，都落後於民營保險集團。從長遠看，只有通過公司治理結構改革，進一步理順集團公司和子公司的關系，才能從根本上提升其經營效率。

民營保險集團的公司治理問題主要是「擴張風險」。從財務報表看，民營保險集團更多地依賴投資型保險產品，投資股權權益類比例更高，海內外並購也更積極。在擴展中子公司更多地受到集團公司的指派，獨立性受到一定影響，透明性不夠。這就意味着民營保險集團面臨着較高的「擴張風險」。貝氏公司的研究表明，1969-2008年期間美國有703家保險公司破產，其中近一半公司的破產原因是快速增長和投資損失問題以及子公司的問題。前車之鑒，不可不察。

更有甚者，當某一民營資本獲得保險集團控制權時，若不遵循「保險姓保」的發展思路，還有可能濫用控制權，侵占公司利益，例如采取挪用、關聯交易、擔保等方式，非法轉移、侵占公司資產，或者將保險公司作為融資工具甚至「提款機」，用於滿足其所控制的其他業務鏈條的資金需求。這不僅會直接侵害保險集團的利益，還會給保險業乃至整個金融業帶來難以估量的風險。

三、大股東與保險公司利益相關者的關系問題

我國保險公司大股東占股比例較高。例如，四大上市公司——中國平安(601318,股吧)、中國太保、中國人壽、新華保險——第一大股東的持股比例分別為32.1%、59.64%、68.37%和33.14%。還有100多家未上市的保險企業，第一大股東的持股比例平均在55%左右。由於保險經營的專業性、保險合約的長期性、保險資產的高負債率等因素，保險公司大股東與其他利益相關者之間的關系也更為復雜，我們可以從四個層次進行分析。

第一層次是保險公司大股東與管理層之間的關系。這兩者有可能因為角色差異和對未來經濟利益的認識不同，而導致在公司經營戰略和重大決策上發生沖突。

第二層次是大股東與中小股東之間的關系。這兩者的矛盾主要體現為控股股東與外部投資者的矛盾。大股東股權占比較高，加上制度尚不完善，缺乏對中小股東權益的有效保護，因此可能出現大股東對公司的「掏空行為」，危害中小投資者利益。

第三層次是大股東與投保人之間的關系。保險公司具有高負債或高槓杆比率的特點，我國保險公司的資產負債率一般在80%以上，而一般上市公司平均僅為40%左右。高負債率提升了公司的財務槓杆，因此保險公司大股東就有動機利用公司資金進行高風險投資，追求高額回報，但保單持有人則更青睞穩健經營的公司以期獲得穩定的未來保障，這兩者的目標間存在沖突。

第四層次是大股東與全社會之間的關系。隨着保險更深地進入社會生活，越來越多地承擔起經濟社會風險管控的主體責任，在某種意義上可以說全社會都是保險公司的利益相關者。因此，保險公司大股東的經營部署和戰略規劃，對整個社會的發展與穩定都有影響，責任不可謂不重大。

因此，如何完善保險公司的治理機制，使其不僅為大股東的利益服務，更要處理好大股東與其他利益相關者的關系，保障好其他利益相關者的利益，是一項重要的研究課題。

四、投保人與保險公司的關系問題

近來，輿論中有一種聲音質疑保險公司利用投保人繳納的保費進行某種投資是否具有正當性，特別提到萬能險的資金運用問題。這種質疑也涉及到我們應該如何理解投保人與保險公司之間的關系問題。由於投保人或保險消費者是保險公司治理結構中重要的利益相關者，因此這個問題也是保險公司治理的重要問題。為了澄清這個問題，我要強調以下幾點。

第一，購買保險產品是一種消費行為。

保險是一種特殊的金融服務消費品。與有形商品消費不同，保險消費購買的是一種承諾，投保人向保險公司支付保費作為對價，保險公司承諾在未來發生保險事故時向被保險人或受益人賠償或給付保險金。保費繳納後，即成為保險公司財產，保險公司對此資金擁有完整獨立的處分權。萬能險首先也是一款保險產品，其基本原理是一樣的。

第二，保險公司資金運用具有必要性和可能性。

為了防止保險准備金等資金貶值，保險公司必須對其加以投資運用，以保證將來有能力進行保險賠償或給付。同時，由於保費的收取與保險金的賠償或給付之間有一個時間差，這就為保險公司資金運用提供了可能。資金運用不僅使保險資金保值增值，而且為經濟建設提供了長期穩定的資金來源。

第三，保險公司按照法定比例將其保險資金投入股票市場是無可厚非的。

對於保險資金的運用范圍，依據保監會《保險資金運用管理暫行辦法》，保險資金可投資於「銀行存款，債券、股票、證券投資基金等有價證券，不動產，以及其他資產。」在保險資金運用中，保險公司作為投資類合同的當事人，依法行使權利履行義務，不再與保險合同中的投保人發生關聯。

第四，加強保險公司外部監管，有助於保護投保人權益。

市場上出現質疑保險公司投資的聲音，初衷應該是擔心保險公司的投資策略使其面臨較高的市場風險，影響其償付能力，進而可能損害投保人權益。對此，保監會制訂了一整套嚴格的風險監管措施，例如嚴格限制高現金價值產品的銷售規模，加強保險公司對消費者的信息披露要求等。這些都是為了保障保險公司的持續健康經營，讓投保人感到放心、安心。

綜上所述，投保人買的是保單，不是對保險公司進行投資；投保人只是保險公司的利益相關者，不是公司股東。對於由保費積累形成的保險資金，保險公司具有投資運用的完全權利，不受投保人制約。與此同時，堅決維護投保人的合法權益，也是保險公司完善公司治理的重要一環，而合理的保險資金運用則是保護投保人利益的必要措施。

五、保險公司並購中的一致行動人與股權分散的關系問題

作為保險公司外部治理的重要方式，並購可以改善公司的股權結構和治理質量，提高監管效率，加強信息披露效果並保護中小股東權益。隨着我國資本市場的發展，近兩年也涌現出保險業並購的熱潮，僅2015年就有十幾家保險公司被收購或控股，投資主體包括地產、醫藥、電商、實業等。

在我國保險市場，由於較為嚴格的股權限制，在並購的實際操作中，投資方需要通過一致行動人來實現對公司股權以及投票權的控制。但一致行動人在操作上的隱秘性容易引起社會的質疑。其中最令人關注的是股權結構問題。並購中的一致行動人所帶來的股權集中化趨勢，是否與保險業原本倡導的股權分散結構相違背？

這個問題要分發展階段來看。股權分散和股權集中在不同發展階段各有利弊。美國和英國保險公司分散型股權結構形成的前提是發達的市場經濟，透明度較高的證券市場，保護投資者的法律制度，以及對經營者的有效監督和約束，由此才能形成有效的股東制衡機制，實現對中小投資者的保護。但現階段，我國多層次資本市場尚不完善，保險業的發展程度與保險強國相比仍有較大差距。過於嚴格的股權比例限制難以吸收大量優質資本進入保險業，不利於行業資源的有效配置和資本實力的增強；公司股權的過度分散也將增加公司的代理成本，不利於公司治理效率的提高。而通過並購，使股權適度集中，可以解決公司治理中的內部人控制和低效率問題，同時有利於聚集資金，提升行業規模。我國保險業對公司單個股東持股比例的限制由2010年的不超過公司注冊資本的20%，放寬至2013年的51%，符合現階段的市場需求。

當前，我國保險業的市場競爭並不充分，我們需要通過保險公司並購為行業發展注入更多活力。並購中的一致行動人實際上解決了並購的動力機制問題，因為在現階段，光是財務投資實際上很難推動並購行為。如果過於嚴格地限制公司控制權，則相當於拒絕了大量外來優質資本的注入，同時也將行業發展的新機拒之門外。