樂陞3獨董終於打破沉默 聯合發10大聲明

日商百尺竿頭收購樂陞 (3662-TW) 破局，3 位獨立董事陳文茜、李永萍、尹啟銘沉寂多日，終於打破沉默，在 (2) 日傍晚聯合發出 10 大聲明的公開信，以下為公開信全文。

1) 自 5 月 樂陞科技收到中信銀行送達日商「百尺竿頭」將於市場以 128 元 / 股公開收購三萬八千張 (約 25.7% 股份) 的樂陞科技股票後，創業十六年的公司，即陷入風雨飄搖中，且一個月之後股價即陷入上下波動，並且在沒有任何訊息下，兩次市場上出現同一證券公司集中大量放空。我們期待檢調單位查明，市場是否有不當違法操作，包括內線交易，甚且以公開收購之名，再放空，終而惡意違約炒作股票之嫌。

2) 百尺竿頭不是樂陞主動尋找的入主策略夥伴，樂陞是無預警被併購對象：

樂陞科技公司自始即為無預警被通知的被併購對象。號稱公開收購者「日商百尺竿頭」是以透過「中信銀行」用專人送達一紙告知書，且由於公開收購股份達三萬八千張 (約 25.7% 股份)，高於經營團隊董監事 6.25% 持股，等同經營權面臨喪失的危機。日商百尺竿頭絕對不是目前部分媒體所報導的樂陞科技公司自己主動尋找的入主策略伙伴。

3) 獨立董事組成之審查會議曾尋求最專業律師及會計師事務所：

樂陞科技三位獨立董事針對此無預警被併購案，依法立即召開臨時董事審查會議，在委託普華商務法律律師事務所（PWC) 及 KPMG 諮詢公司（安侯建業會計師事務所所屬 KPMG 集團成員）後，專業建議在既有法律規定之下，日商百尺竿頭公司作為外資，是否為適格收購之公司，依法由投審會裁定。至於其公司提出之條件是否符合公平、合理性，才由獨立董事組成審查會向股東提出「建議」。獨立董事審查會因此將主要責任放在判斷收購股價是否合理、公平，於是委託專業會計機構 KPMG 諮詢顧問公司進行鑑價。 

4) 依據 KPMG 諮詢公司鑑價 (報告書日 2016.6.6)，當時樂陞科技股價 104 - 105 元，由於公開收購者可能取得經營權，建議收購價格在 116.7 元至 139.1 元區間，因此 128 元屬於合理範圍。

5) 獨立董事依法沒有駁回權，最終對公開收購做出「中立建議」不鼓勵也不反對：

獨立董事因此做出「中立建議」，價格 128 元屬於合理範圍，但不鼓勵、也不反對投資人参與公開收購。事實上依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第 14-1 條，獨立董事組成之審查會並無「駁回權」，僅有向股東建議權。

6) 獨立董事為何未提醒日商百尺竿頭可能違約？ 日商百尺竿頭違約之風險，由於公開說明書中均已有公文書格式提醒投資人，因此獨立董事僅提醒投資人應詳閱公開說明書，的確未再特別強調此風險。

7) 期盼樂陞成為最後受害者，主管機關儘速完成修法： 為何獨立董事會及主管機關皆未預見違約的可能性？此案為國內史上第一次公開收購違約案，並無前例；所以相關法律過去並未對外商公司若公開收購，必須事先繳交保證金，若是違約，即沒收保證金之規定。此規定一方面使公開收購者，不得藉此炒作或者傷害市場；一方面得作為參與公開收購者的賠償；我們呼籲也期盼立法及行政機構，儘速補足完備法律，使樂陞科技公司投資人成為最後受害者。

8) 為何沒有預見日商百尺竿頭是一家可能違約的芭樂公司? 由於日商百尺竿頭曾在私募基金市場上收購樂陞科技股份約 6%，加上獨立董事權限所及，僅能得知其為曾經參與多次日本私募基金投資及上市公司重整案，因此獨立董事審查會無從預知日商百尺竿頭會違約，更無從了解，為何其 8/26 日交割到期日前，百尺竿頭還要再經中信銀行公告，因「行政作業延誤」申請再延長交割款項延期入帳，如此複雜作業，反覆往返，最後至 8/31 日竟然最終仍選擇違約。這是我們獨立董事至今除了無證據猜測其動機之外，無法瞭解的理由，其中之詭異，不尋常，我們懇求檢調單位務必清查，還樂陞投資人一個公道。

9) 樂陞科技公司由於未預料違約，於 7 月 11 日還要求召開董事會授權董事長於 8/30 日召開臨時股東大會，目的只為若日商百尺竿頭公開收購完成後，由百尺竿頭至少取得一席董事。當然，這場股東會召開之日，日商百尺竿頭仍未表示是否履行承諾，且違約日儘剩一天，終而這場股東大會成為從經營者到投資人，為樂陞股價、公司未來的檢討大會。

10) 結語： 日商百尺竿頭未付成本，莫名進入，又離奇離開市場，至今其緣由，為何進入？為何違約？尤其違約前七天還又煩勞中信銀行，再向金管會申請交付金額日期再展延。其動機至今成謎。 至於近期若干虛假，甚至意圖影響股價的消息，包括樂陞科技公司可轉換公司債已經到期，只剩三個月，公司財務危機重重。經查証樂陞公司可轉換公司債到期日是約兩年半後（2019 年三月），與事實差異太大，然而不負責任的言論，只會造成市場更多的恐慌。獨立董事呼籲也期盼評論者珍惜評論的影響力，尤其沒有必要讓小股東投資人在謠言中蒙受更大損失。

感謝

獨立董事 尹啟銘 陳文茜 李永萍

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