和昇休閒:公告本公司董事會決議通過取得淡水河清會館 (第十二家會館)經營權案

第三十四條第17款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

標的物：和昌商旅股份有限公司淡水館經營權。

2.事實發生日:105/9/5~105/9/5

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

地點：新北市淡水區中正路一段156巷8號全棟。

經營權權利金價款：新台幣貳仟萬元。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人:和昌商旅股份有限公司

其與公司之關係:關係人

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

選定關係人為交易對象之原因:本公司為配合集團整體規劃，結合特色旅宿與商務旅館

經營模式以提升集團經營績效，故向和昌商旅股份有限公

司取得淡水館之經營權。

前次移轉之所有人:頂尚興業股份有限公司

前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係:無

前次移轉日期:105年01月01日

前次移轉金額:新台幣壹仟伍佰萬元整

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

支付方式：第一年支付新台幣貳佰萬元整。

第二年支付新台幣叁佰萬元整。

第三年至第五年各支付新台幣伍佰萬元整。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本次交易之決定方式、價格決定之參考依據:

(1)和昌公司截至105年8月31日止剩餘權利金為新台幣1,400萬元。

(2)和昌公司自承租該館後截至105年8月31日止裝修工程款餘額為

新台幣1,340萬元，兩公司各自分攤50%，為670萬元。

(3)上述(1)+(2)等於2,070萬元，經議價後以2,000萬元為權利金金額。

決策單位:董事會

11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

不適用

12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

不適用

13.經紀人及經紀費用:

不適用

14.取得或處分之具體目的或用途:

本公司為配合集團整體規劃，結合特色旅宿與商務旅館經營模式以提

升集團經營績效。

15.本次交易表示異議董事之意見:

不適用

16.本次交易為關係人交易:是

17.董事會通過日期:

民國105年09月05日

18.監察人承認日期:

民國105年09月05日

19.本次交易會計師出具非合理性意見:否

20.其他敘明事項:

無