陳文茜辭樂陞獨董後的長信：從收購違約案學到的5大教訓

百尺竿頭悔婚，樂陞 (3662-TW) 吞連吞第 6 根跌停板，股價恐怕快要失守 40 元，今 (7) 日股價來到 41.6 元，委賣張數仍有 13605 張，樂陞科技董事長許金龍預計本周五前和樂陞收購自救會的成員以視訊會議面談，而這起樂陞收購破局案，昨 (6) 日獨立董事陳文茜請辭後，今天凌晨寫了封長信給許金龍以及樂陞科技公司人員，以下為陳文茜公開信全文。

給許金龍、樂陞科技公司人員等的信：-- 陳文茜

我認識金龍近 14 年。他曾經是我敬重的記者，直到有一天，他跑到我家，把我當一個可以信賴的姊姊，告訴我他可能必須離開心愛的媒體工作，因為他投資的遊戲軟體公司，快要倒了。

當時是一個下午，金龍坐在牆角單椅，後面牆色是紅的，燈光很暗，金龍最終站起來，背包提起，上路了。

他正式入主樂陞科技。

他的付出不是只有辭掉一個穩定工作，而是賣了他的家（一個年紀輕輕，自己聰明投資賺來的家），然後住在公司，從谷底爬起。

重提往事，當時的風暴沒有今天大，只是一個不起眼的公司要不要倒閉：但是從手中資源上看，當時才是樂陞科技的谷底。

因為萬事永遠起頭難。

之後，我陸陸續續見到金龍，樂陞科技做出了功夫熊貓遊戲⋯⋯一個一個得獎，有一天快上市了，許金龍找我做獨立董事，我沒有猶豫，立即答應，當然也沒有問酬勞。過去我拒絕數家收入優渥的獨董工作，因為那不是我的本業。但是我看到樂陞科技公司從幾近破產，不到幾年又站起來，我像母親看到一個孩子美麗勇敢的成長，我不是以任何理性思考答應了獨立董事，而是看著一個孩子長大的喜悅。

接下來幾年，公司很忙，我又忙又病：我的工作性質沒有自由度，廣播節目或者電視節目主持人，不到了，就是開天窗。各種狀況下，我覺得他們可以找到更好的獨立董事，我能貢獻，或者臨時開董事會隨叫隨到的配合度都很低。

但是金龍多次以市場信心，拜託我。

回想幾個月前，江蕙最後演唱會，那天金龍難得變成我們的哥哥，帶我們一行人看首場。

如今一切恍若隔世，當時的我們多們開心，金龍更高興，他居然有回頭照顧我們的一天。

直到 5/31 中信商銀送來的公開收購通知書，改變了一切。

樂陞科技由於不斷的併購其他遊戲公司或者實體的食品公司，使董監事持股比例過低，一方面很容易失去經營權，一方面遇到危機時立即成為公司的脆弱點，尤其禿鷹攻擊。

所有遊戲軟體由於開發時間過長，風險高，勝敗立見，我們曾經在董事會提醒，許金龍解釋遊戲軟體業併購其他更多團隊分散風險的必要性：但也恰恰好是如此的性質，使其財務槓桿過高，隨時在禿鷹猖厥的台灣，都可能受到禿鷹的攻擊。

除非你口袋很深。

日商百尺竿頭違約，讓我學到了非常多的教訓：1）我們的公開收購法律非常不完備，可以要來就來，要違約就違約：2）承銷商中信商銀只是手續費公司，不負責對其客戶的信用調查，也不用查核其資金來源，是否充足。3）獨立董事審查會依法律規定，居然必須從公司接到被迫公開併購通知書那天起，七天內就必須由律師、會計師出示意見，然後當下完成審議並且公告，如此短促的時間，加上獨立董事不是擁有調查權的公權力，在對方是非合意併購時，根本不可能完成替投資人全面把關工作，於是我建議以中立態度：不鼓勵、不反對公開收購，並且在會議紀錄中，特別提醒投資人注意風險。4）接著我們將此公司是否有能力及適格公開收購 25.7% 股權，依規定由投審會通過。5）投審會放行後，不到一個月，接著禿鷹、放空、尤其可能是特殊性質交易的放空集中於某二券商，大量出現。

做為獨立董事，我經常忙碌工作，平常我也不進出股市，更遺憾的有些過程，包括 8/26 已經接近違約，中信商銀竟以行政作業不及要求延期，樂陞科技公司也未警覺，並沒有任何人主動通知我們。

一切等到股東大會後，晚報報導了，我走入廣播公司才看到消息，當場差一點沒有昏倒。

之後，等了空白的一天，我以 Line 主動慰問公司，才開始了聯繫及建議的危機處理。許金龍時而拚命，時而低落，我也不忍苛責。

畢竟他是最大的壓力者，而公司營運須要靠他。

而且我發現由於我擔任獨立董事，對此刻危機的樂陞科技，反而招蜂引「諜」，因為我而招來太多謡言及話題性。

我第一時間並没有想到應該辭職，雖然我早已想離開。但若別人有難，我怎麼可以跳船？對投資人又如何交代。這不是我。

於是我和許金龍達成幾項共識和危機處理，有的他最終努力了，因為別人拒絕無法做到，但更有許多原則性的措施，金龍初啟採納，終而沒有履行。

或許我們永遠無法代替彼此。我不是金龍，所以沒有他的創業動機：但是我是我，我目睹的是投資人的痛苦，危機正在擴大，而且輿論正出於某種對公司的見解，或者對獨立董事的好惡，把本也是受害者的公司，捲入爭議。

我仍然懷念 14 年前的許金龍，也疼痛他今天的處境。

但當我過去幾天，幾乎耗盡體力努力維持公司運作，給予各種意見，且幾近無法盡責我的本業，我知道自己的角色該告一段落：過去的事情我會必然面對，但是未來的工作我已無法勝任。

一段緣份，陪你們走到這裡。

最終的告別，也是最後的勸告：今天的危機不比當年，必須成熟應對，但只要合法，就不必氣餒。

我盼望再見到一個令我欽佩的後輩，任何一個人摔倒了，永遠是他站得更穩的轉機。

未來我希望在我的生命記憶中，許金龍，仍然是那個冒險、勇敢、熱情的許金龍，我可以再為他鼓掌。

不論我們是否重逢。