國投電力(600886)公司章程（2012年2月）

國投電力(600886)公司章程（2012年2月）

國投電力控股股份有限公司
章程
2012 年 2 月 28 日
目 錄
第一章 總 則
第二章 經營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第六章 經理及其他高級管理人員
第七章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第九章 通知與公告
第一節 通知
第二節 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
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第一章 總 則
1.1 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱
“公司”）。
公司經湖北省體改委（1989）第 2 號文批準，以公開募集方式設立；在湖北
省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照；2002 年因公司主營業務發生變化，
遷至甘肅省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號：
6200001051953。
1.3 公司于 1989 年 3 月經湖北省人民銀行批準，首次向社會公眾發行人民
幣普通股 A 股 606,205 股。經中國證券監督管理委員會核準，于 1996 年 1 月 18
日在上海證券交易所上市。
1.4 公司注冊名稱：國投電力控股股份有限公司
公司英文名稱：SDIC Power Holdings CO., LTD.
1.5 公司住所：甘肅省蘭州市城關區張蘇灘 575 號，郵政編碼：730010
1.6 公司注冊資本為人民幣 2,345,102,751 元。
1.7 公司為永久存續的股份有限公司
1.8 董事長為公司的法定代表人。
1.9 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
1.10 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董
事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股
東、公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司；公司可以
起訴股東、董事、監事、經理和其它高級管理人員。
1.11 本章程所稱其它高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負
責人。
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第二章 經營宗旨和范圍
2.1 公司的經營宗旨：按照國際慣例和規范的股份制公司運作模式，吸收國
內外資金，致力于大中型電力項目開發經營，順應科技發展的需要，積極開拓新
能源、高科技及環保項目，借鑒國內外先進的管理經驗，不斷提高公司管理水平，
使公司業務和規模迅速、健康、穩定發展，把公司建設成為具有突出的核心競爭
力、管理先進、能為股東創造豐厚回報的以電力為主導的綜合性上市公司。
2.2 經依法登記，公司經營范圍是：投資建設、經營管理以電力生產為主的
能源項目；開發及經營新能源項目、高新技術、環保產業；開發和經營電力配套
產品及信息、咨詢服務。
第三章 股 份
第一節 股份發行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份
應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
3.1.3 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
3.1.4 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中
托管。
3.1.5 公司由中國石化荊門石油化工總廠于 1989 年 2 月獨家發起設立。
3.1.6 公司股份總數為普通股 2,345,102,751 股。
3.1.7 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
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3.2.1 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規和公司章程的規定，經
股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
3.2.2 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以
及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
3.2.3 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的
規定，收購本公司的股份：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 將股份獎勵給本公司職工；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
3.2.4 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一） 證券交易所集中競價交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國證監會認可的其他方式。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司
股份的，應當經股東大會決議。公司依照第 3.2.3 條規定收購本公司股份后，屬
于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）
項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
公司依照第 3.2.3 條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收
購的股份應當在一年內轉讓給職工。
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第三節 股份轉讓
3.3.1 公司的股份可以依法轉讓。
3.3.2 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
3.3.3 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司
公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內
不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變
動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員
離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
3.3.4 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個
月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公
司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
4.1.1 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股
東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；
持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
4.1.2 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的
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行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在
冊的股東為享有相關權益的股東。
4.1.3 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
4.1.4 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證
明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照
股東的要求予以提供。
4.1.5 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請
求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法
院撤銷。
4.1.6 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程
的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一
以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務
時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請
求董事會向人民法院提起訴訟。
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監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
4.1.7 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股
東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
4.1.8 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
4.1.9 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
4.1.10 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
4.1.11 公司建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現大股東侵
占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占
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資產。
公司董事、監事及高級管理人員有維護公司資金安全的義務。公司董事、監
事及高級管理人員協助、縱容控股股東侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重，
對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事啟動罷免直至追究刑事責任的程
序。
第二節 股東大會的一般規定
4.2.1 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準單項標的占公司最近一期經審計凈資產絕對值 50%（含本
數）以上的對外投資、收購出售資產、資產抵押、資產處置等事項（法律法規及
監管部門另有規定的，從其規定）；
（十三）審議批準單項標的占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%（含本數）
以上的關聯交易（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）；
（十四）審議批準公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審
計總資產百分之三十的事項；
（十五）審議批準第 4.2.2 條規定的擔保事項；
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（十六）審議批準變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
4.2.2 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期
經審計凈資產的百分之五十以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的百分之
三十以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
4.2.3 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開
一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。
4.2.4 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東
大會：
（一）董事人數不足六人時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
4.2.5 本公司召開股東大會的地點為公司辦公地址所在地。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司可以采用安全、經濟、便
捷的網絡或其他方式，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股
東大會的，視為出席。
4.2.6 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
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（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
4.3.1 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開
臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到
提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
4.3.2 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董
事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后十日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和
主持。
4.3.3 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股
東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
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監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行
召集和主持。
4.3.4 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時
向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中
國證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。
4.3.5 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配
合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
4.3.6 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承
擔。
第四節 股東大會的提案與通知
4.4.1 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事
項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
4.4.2 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司百分
之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日
前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大
會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 項規定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
4.4.3 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時
股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
4.4.4 股東大會的通知包括以下內容：
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（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
4.4.5 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露
董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
4.4.6 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東
大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原
定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。
第五節 股東大會的召開
4.5.1 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以
制止并及時報告有關部門查處。
4.5.2 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。
并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
4.5.3 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身
份證件、股東授權委托書。
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法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
4.5.4 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
4.5.5 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己
的意思表決。
4.5.6 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或
者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理
委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
4.5.7 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會
議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的
股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
4.5.8 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊
共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決
權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數之前，會議登記應當終止。
4.5.9 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，
經理和其他高級管理人員應當列席會議。
4.5.10 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由
副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同
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推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職
務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履
行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，
經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議
主持人，繼續開會。
4.5.11 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的
形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授
權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
4.5.12 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
4.5.13 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出
解釋和說明。
4.5.14 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數以會議登記為準。
4.5.15 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
15
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
4.5.16 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議
記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情
況的有效資料一并保存，保存期限為十年。
4.5.17 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召
開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在
地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
4.6.1 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的三分之二以上通過。
4.6.2 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
4.6.3 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
16
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產百分之三十的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
4.6.4 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決
權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。
4.6.5 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充
分披露非關聯股東的表決情況。
4.6.6 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便
利。
4.6.7 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司
將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的
管理交予該人負責的合同。
4.6.8 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的
決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事、監
事候選人以得票多者當選董事、監事，當選董事、監事的得票數應超過出席股東
大會股東所持股份總數的百分之五十（含百分之五十）。如果在股東大會上當選
的董事、監事人數不足應選董事、監事人數，或出現多位候選人得票相同但只能
由一人當選董事或監事的情況，應就所缺名額再次進行投票，直到選出全部應選
17
董事、監事為止。再次投票時，參與投票的每位股東所擁有的投票權總數等于其
所持有的股份數乘以應選董事、監事所缺人數。實行累計投票方式的未盡事宜，
由會議主持人與出席會議的股東協商解決。若無法協商一致則按照出席會議股東
所持表決權的半數以上通過的意見辦理。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
4.6.9 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項
有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導
致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表
決。
4.6.10 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當
被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
4.6.11 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
4.6.12 股東大會采取記名方式投票表決。
4.6.13 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票
系統查驗自己的投票結果。
4.6.14 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當
宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
4.6.15 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
18
4.6.16 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票
數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會
議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人
應當立即組織點票。
4.6.17 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理
人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、
每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
4.6.18 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當
在股東大會決議公告中作特別提示。
4.6.19 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東
大會結束后就任。
4.6.20 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董 事
5.1.1 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
19
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的，公司解除其職務。
5.1.2 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連
任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理
人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
5.1.3 除獨立董事之外的其他董事候選人由董事會、單獨或者合并持有公司
已發行股份百分之三以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。
5.1.4 董事應當遵守法律、法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于
公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
20
5.1.5 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執
照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整;
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行
使職權;
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
5.1.6 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視
為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
5.1.7 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭
職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
余任董事應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在
股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權
應當受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
5.1.8 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公
司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司商業秘密保密
的義務在其任職結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續期
間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的
關系在何種情況和條件下結束而定。
5.1.9 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代
表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董
事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事就當事先聲明其立場和身份。
21
5.1.10 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規
定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
5.1.11 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
5.2.1 公司設董事會，對股東大會負責。
5.2.2 公司董事會由九名董事組成，董事會設董事長一人，副董事長一人。
5.2.3 董事會行使下列職權:
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）審議批準單項標的占公司上年末凈資產 10%（含本數）至 50%（不含
本數）的對外投資、收購出售資產、資產抵押、資產處置等事項（法律法規及監
管部門另有規定的，從其規定）；
（九）審議批準單項標的占公司上年末凈資產 0.5%（含本數）至 5%（不含
本數）的關聯交易（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）；
（十）審議批準除法律法規、監管部門及本章程第 4.2.2 條規定應提交股東
大會審核以外的對外擔保。
（十一）決定公司內部管理機構的設置；
（十二）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者
解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事項；
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（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十七）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十八）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
5.2.4 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意
見向股東大會做出說明。
5.2.5 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高
工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為
本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
5.2.6 公司重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。
董事會依據本章程第 5.2.3 條規定之權限作出的對外投資，應建立嚴格的審
查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東
大會批準。
5.2.7 董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由董事會以
全體董事的過半數選舉產生。
5.2.8 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
5.2.9 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務
的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以
上董事共同推舉一名董事履行職務。
5.2.10 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以
前書面通知全體董事和監事。
5.2.11 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董
事會會議。
5.2.12 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：在會議召開五日前，以
直接送達、傳真、電子郵件或其它書面方式通知全體董事。
5.2.13 董事會會議通知包括以下內容：
23
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
5.2.14 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必
須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
5.2.15 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該
項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的
無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數
通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
5.2.16 董事會決議表決方式為：現場表決，包括投票和舉手等方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式（包括
傳真）進行并作出決議，并由參會董事簽字。
5.2.17 董事會會議應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委
托其他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有
效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董
事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議
上的投票權。
5.2.18 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事
應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。
5.2.19 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
24
第六章 經理及其他高級管理人員
6.1 公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司經理、副經理、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。
6.2 本章程第 5.1.1 條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。
本章程第 5.1.4 條關于董事的忠實義務和第 5.1.5 條第（四）項至第（六）項
關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
6.3 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，
不得擔任公司的高級管理人員。
6.4 經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。
6.5 經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）審議批準單項標的占公司上年末凈資產 10%（不含本數）以下的對外
投資、收購出售資產、資產抵押、資產處置等事項（法律法規及監管部門另有規
定的，從其規定）；
依據上述規定之權限作出的對外投資，應建立嚴格的審查和決策程序；重大
投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。
（四）審議批準單項標的占公司上年末凈資產 0.5%（不含本數）以下的關聯
交易（法律法規及監管部門另有規定的，從其規定）；
（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制訂公司的具體規章；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（九）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
（十）本章程或董事會授予的其他職權。
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經理列席董事會會議。
6.6 經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。
6.7 經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
6.8 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由
經理與公司之間的勞務合同規定。
6.9 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保
管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
6.10 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監 事
7.1.1 本章程第 5.1.1 條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
7.1.2 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉
義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
7.1.3 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
7.1.4 股東擔任的監事由單獨或者合并持有公司已發行股份百分之三以上
的股東提名，由公司股東大會選舉產生。
7.1.5 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低
于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本
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章程的規定，履行監事職務。余任監事應當盡快召集臨時股東大會（或職工代表
大會）選舉監事填補因監事辭職產生的空缺。
7.1.6 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
7.1.7 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
7.1.8 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
7.1.9 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
7.2.1 公司設監事會。監事會由六名監事組成，監事會設主席一名，可以設
副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主
持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召
集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以
上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產生。
7.2.2 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司的財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出議案；
27
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
（九）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
7.2.3 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會
議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
7.2.4 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以
確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為本章程的附件，由監事
會擬定，股東大會批準。
7.2.5 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在
會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。
7.2.6 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
8.1.1 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會
計制度。
8.1.2 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和上海證券
交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內向
中國證監會派出機構和上海證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年
28
度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和上海證
券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
8.1.3 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任
何個人名義開立賬戶存儲。
8.1.4 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公
積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
8.1.5 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加
公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的
百分之二十五。
8.1.6 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會
召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
8.1.7 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司最近三年以現金方式
累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
第二節 內部審計
8.2.1 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟
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活動進行內部審計監督。
8.2.2 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審
計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
8.3.1 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報
表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
8.3.2 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會
決定前委任會計師事務所。
8.3.3 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬
簿、財務會計報告及其他會計憑證，不得拒絕、隱匿、謊報。
8.3.4 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
8.3.5 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師
事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述
意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
9.1.1 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）公司章程規定的其他形式。
9.1.2 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員
收到通知。
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9.1.2 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
9.1.3 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或傳真方式進行。
9.1.4 公司召開監事會的會議通知，以專人送出或傳真方式進行。
9.1.5 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），
被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五
個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日
期；公司通知以傳真送出的，自傳真送出之日為送達日期，傳真送出日期以傳真
機報告單顯示為準。
9.1.6 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有
收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
9.2.1 公司指定《中國證券報》和上海證券交易所網站為刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
10.1.1 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
10.1.2 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財
產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中
國證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公
告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
10.1.3 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新
設的公司承繼。
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10.1.4 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》上公告。
10.1.5 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分
立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
10.1.6 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內
在《中國證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書
的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
10.1.6 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機
關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦
理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
10.2.1 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以
請求人民法院解散公司。
10.2.2 公司有本章程第 10.2.1 條第（一）項情形的，可以通過修改本章程
而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分
之二以上通過。
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10.2.3 公司因本章程第 10.2.1 條第（一）項、第（二）項、第（四）項、
第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開
始清算。清算組由董事會或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行
清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
10.2.4 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
10.2.5 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在《中
國證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的
自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
10.2.6 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定
清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前，將不會分配給股東。
10.2.7 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司
財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
10.2.8 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民
法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
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10.2.9 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
10.2.10 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
11.1 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后
的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改本章程。
11.2 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機
關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
11.3 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改