深交所：鎖定誠信 中小企業板將實行差異化監管

深交所 16 日召開「中小企業板監管與發展座談會」。深交所理事長陳東征透露，深交所將根據公司的誠信記錄，對中小板公司實行差異化的監管政策。對於誠信記錄較好的公司，實行資訊披露事後審核，加大對公司進行再融資、並購重組、股權激勵等事項的支援力度，讓一部分優秀的公司得到更好的發展；對於誠信記錄有污點的公司則對其加強監管，積極化解風險，從而引導上市公司進入重誠信、講規範的良性發展軌道。

《中國證券報》報導，座談會上陳東征理事長對中小企業提出了三點要求。他說，目前企業發展面臨難得的時代機遇、企業機遇以及個人機遇，中小企業應充分利用資本市場做大做強。資本市場是一柄威力巨大的雙刃劍，上市公司應切記「成也蕭何、敗也蕭何」。

中小板公司董事長要認真學習，切實遵守市場規則；注重打造核心團隊。按照現代企業制度，完善法人治理結構；多一點理性思考和戰略發展思考。特別是對跨行業的整合兼併，一定要慎之又慎，把握企業戰略發展方向。此外，上市後公司從一般企業轉變成公眾公司，是一個歷史性的轉變，尤其在中國「新興加轉軌」、以個人投資者為主的市場現狀下，更要強調保護中小投資者利益。

陳東征表示，中國經濟的轉型升級和快速發展，需要一個強有力的資本市場提供支援。中小板現有的市場規模和發展步伐，與經濟發展對資本市場的要求相比，還存在較大差距。深交所將毫不動搖地繼續堅持從嚴監管，保持對重大違法違規行為的高壓態勢。並大力支援中小企業做優做強，充分發揮資本市場的基本功能。接下來，深交所將探索建立適合中小企業特點的再融資、收購兼併、股權激勵等制度安排，並深化資訊披露改革，降低上市公司的資訊披露成本，提高資訊披露的有效性。要進一步更新監管理念，創新監管方式，充分發揮市場約束機制的作用。

證監會上市公司監管部副主任安青松表示，證監會將繼續研究適合中小板市場特點的制度安排和更為靈活的激勵約束機制，倡導善意監管，強化自律監管，推進上市公司自律組織建設，加強上市公司內部控制規範，構建「行政監管、市場約束、自律規範」三位一體的監管體系，積極落實國務院《關於促進企業兼併重組的意見》，規範推進資本市場並購重組的十項安排。

中新網消息，數據顯示， 2010 年度中小板公司推出高比例送股轉增方案的家數和比例均創出新高。其中，「10 送轉 10」的公司達到 87 家，佔公司總數 15% ，且方案推出前後，公司股價波動給市場整理運作帶來較大影響。

深交所副總經理周明表示，該問題比較突出。少數中小企業高送轉、高派現、利潤分配比較隨意，提出的 2010 年年度利潤分配方案完全脫離公司當年的經營業績和長遠發展需求。如個別業績鉅額虧損的公司推出「10 送轉 10」高送轉方案，也有流動資金不足的公司推出高派現方案，而推出方案前股價異動較為明顯。

周明指出，今年因宏觀經濟形勢難以預測，經營環境發生變化，致使中小企業經營面臨著更大壓力，從而會產生一些急功近利的傾向。目前，監管部門發現了一些問題。

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首先，經營環境發生突變，而公司的資訊披露不及時。宏觀形勢、行業週期對公司經營有影響，對中小企業是正常情況。但個別中小企業在應對上遮遮掩掩，為保護聲譽品牌形象，未能及時發佈相關資訊，造成股價波動。

其次，鉅額意向性合同有隱患，資訊披露不準確。近期有個別上市公司簽訂特大金額的重大意向合約，有的金額甚至高達當年收入 3-5 倍，但這些合同並非是具有法律約束的正式合同，對公司損益影響難以估量。因此，有投資者及媒體對其真實性、實際履約能力提出質疑，而公司二級市場股價也出現異動以及機構炒作，個別公司還因涉嫌內幕交易被立案稽查。

再次，利用會計手段調節業績，資訊披露不真實。 2010 年年報審核過程中發現中小板個別公司涉嫌存在利用會計處理粉飾業績的嫌疑。

第四，配合大股東減持，利好不斷。一些上市公司在控股股東減持前不斷釋放利好，有讓大股東高位套現的傾向。

第五，相關當事人誠信意識淡薄，違規買賣股票屢禁不止。今年 1-4 月，仍有 16 名中小板公司董監高、 17 名公司董監高配偶在年報、一季報窗口期間違規買賣公司股票。還有內幕知情人在獲取年報資訊和公司政策披露前買賣股票等。

第六，公司核心競爭力逐漸弱化。有的公司管理層在戰略上、信心上確實有些懈怠，上市後拿了很多錢看到外面掙快錢的機會，對專心做好主營業務發生動搖。

周明表示，針對中小板運作中出現的問題，深交所將創新監管方式，提高監管有效性。中小板將按照「放鬆管制、加強監管」的要求，改革監管模式，試點分類監管制度，設計科學和客觀的分類指標，根據分類結果，實行差異監管，強調獎優罰劣。對於誠信規範公司，將對其資訊披露實行“事前登記、事後審核”的披露方式，而對於風險較高的公司，將提高其公司治理、內控和持續督導的要求，加強針對性的監管。

其次，將狠抓內控規則落實，提高公司自律水準。內部控制一直是中小板公司的相對薄弱的環節。今年深交所將開展“中小板內控規則落實年”的專項活動，引導上市公司加強公司治理與內部控制水準的提高。還將鼓勵上市公司對董監高買賣股份等事項建立自我管理機制，加強自我約束，形成真正具有遏制效果的處理方式。

再次，提高資訊披露要求，充分揭示風險。如完善《日常經營重大合同》等備忘錄，要求上市公司充分披露公司和對手方的履約能力及合同執行存在的各種風險，防止投資者因資訊不對稱而形成的盲目炒作，加強律師、保薦機構對重大合同的檢查，核查重大合同簽訂前公司股票二級市場交易情況，防範內幕交易和市場操縱。

對中小板利潤分配行為也將進行規範，以保護投資者合法權益。除要求公司對高分配方案進行預先披露外，為引導公司出臺符合實際情況的利潤分配方案，該所擬要求公司對利潤分配方案與公司的業績、流動資金、募集資金使用等情況是否匹配進行充分的披露。

此外，深交所還將進一步打擊內幕交易，維護市場秩序。該所將堅持合理懷疑的原則，對重大交易和資金往來異常、股票價格持續大幅上漲、重大事項披露前股價異動、大股東和董監高大比例減持、公司業績異常大幅增長等情況重點關注。同時，嚴格執行重大事項的內幕資訊知情人報備制度等。