遠傳：本公司董事會決議辦理私募發行普通股

第二條　第11款

1.董事會決議日期:101/04/20

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條

之六及財政部證券暨期貨管理委員會(現行政院金融監督管理委員會)九十一年六月

十三日（九一）台財證一字第○九一○○○三四五五號函規定之特定人為限，另亦

須符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之策略性投資人。應募

人為中國移動有限公司擬於台灣設立之一家間接持股100%之子公司，與中國移動有

限公司皆非屬本公司之關係人。

4.私募股數或張數:不超過444,341,020股普通股。

5.得私募額度:發行總金額上限暫訂為新台幣17,773,640,800元（實際私募價格須俟

法令許可後，始可依股東會決議之定價依據進行定價;實際發行金額於法令規定範

圍內授權董事會決定之）

6.私募價格訂定之依據及合理性:私募價格暫訂為每股新台幣40元。私募價格不低於

下列二參考價格較高者之七成，於股東會決議訂價方式後，由董事會依股東會之決

議定價，參考價格為：（一）定價日前一、三、五個營業日（均不含定價日當日）

擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加

回減資反除權後平均股價，或（二）定價日前三十個營業日（均不含定價日當日）

普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股

價。本公司已委請獨立專家元大寶來證券股份有限公司就訂價依據及合理性出具意

見書。本次私募普通股價格係依據主管機關相關法令訂定之，訂價之依據尚屬合理

。

7.本次私募資金用途:本次私募資金將用於國內外進行併購及投資，以因應未來成長

及挑戰所需資金。

8.不採用公開募集之理由:為因應產業發展趨勢及公司未來營運發展需要，經評估資

金市場狀況、籌資之時效性及發行成本後，擬透過私募方式向應募人籌募款項。不

採公開募集係因私募具有迅速簡便及引進策略投資人之特性，有利公司提升籌資彈

性。本次選定應募人之目的係為引進策略聯盟夥伴，就加強本公司國內外業務合作

有必要性，預計可強化公司未來營運所需技術、擴大市場，以因應產業及環境快速

變化。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定，俟本年度股東會決議授權董事會辦

理並執行實際私募價格訂定後，另作公告。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之

普通股相同；惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依

證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，不得再行賣出。另本次私募之普通

股自交付日起滿三年後，依相關法令規定，應先取具向台灣證券交易所核發符合上

市標準之同意函，向主管機關申報補辦公開發行後申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

(1)依據證券交易法第43-6條第7項規定，有價證券私募案得於股東會決議之日起一

年內，分次辦理。本公司原已於100年6月9日一百年度股東常會通過私募發行普通股

予中國移動有限公司之子公司一案，惟因相關法令尚未許可，致私募案迄今尚未辦

理。基於私募案即將屆滿一年期限，故重新提報董事會及股東會討論。

(2)惟如應募人母公司或本公司依相關合約通知對方私募交割日期之通知日（含）前

連續十四個營業日，本公司普通股成交量加權平均價在每股新台幣35元（含）至新

台幣50元（含）之範圍外時，擬請股東會授權董事會得重新與應募人母公司依誠信

原則進行協商，以同意新的私募價格；但私募價格之任何向上或向下調整（如有之）

，均不應超過新台幣5元（含）。但重新訂定之每股私募價格不得低於新定價日參考

價格之七成。

(3)本次私募普通股將於本次股東會決議之日起一年內一次辦理，擬請股東會授權董

事會全權處理之。

(4)本次私募普通股之完成需俟相關交易文件之交易前提條件全部成就，包括但不限

於法令許可及取得相關主管機關核准。

(5)本次私募有價證券之重要內容，包括募集發行股數、發行價格、私募條件、特定

人之選擇方式、資金運用計劃、計劃項目、預計進度及預計可能產生效益及其他與

本次私募普通股有關之未盡事宜，擬請股東會授權董事會決定。未來如因法令變更

、主管機關指示、或基於市場狀況變化、客觀環境影響而須變更或修正時，亦請股

東會授權董事會全權處理之。

(6)除以上所述之授權範圍外，另擬請股東會授權董事長訂定發行新股增資基準日，

並授權董事長或其指定之人得代表本公司簽署、商議一切本次有關之契約或文件，

並為本公司辦理一切有關本次私募有價證券的事宜。