漢傳媒根據一般授權配售新股份(摘要)

配售事項

於二零一零年十二月八日（交易時段後），配售代理與本公司訂立配售協議，據此，本公司有條件同意透過配售代理盡力向不少於六名承配人配售最多207,000,000股配售股份，承配人及彼等之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士且與彼等并無關連之第三方。

配售事項下最多207,000,000股配售股份相當於本公布日期本公司現有已發行股本1,038,460,891股股份其中約19.93%，另相當於經配售事項擴大後當時已發行股本1,245,460,891股股份其中約16.62%。配售事項下配售股份之總面值將為2,070,000港元。

配售價0.18港元較股份之基準價折讓約17.43%，而基準價為以下兩項中之較高者：(i)股份於本公布日期在聯交所所報之收市價每股0.218港元；及(ii)股份於本公布日期前最後五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.2022港元。

配售事項須待（其中包括）聯交所上市委員會批準或同意批準配售股份上市及買賣後，方可作實。

配售事項所得款項總額最多將為37,260,000港元。配售事項所得款項凈額最多將約為36,060,000港元，擬用作本集團之一般營運資金。於配售事項完成後每股股份集資所得款項凈額最多將約為每股股份0.1742港元。

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配售協議

日期

二零一零年十二月八日（交易時段後）

發行人

本公司

配售代理

配售代理已有條件同意盡力配售最多207,000,000股配售股份，并將按實際配售之配售股份數目之所得款項總額2.5%收取配售傭金。董事認為，2.5%之配售傭金屬公平合理。

配售代理及其最終實益擁有人乃獨立於本公司及其關連人士之第三方。於本公布日期，配售代理擁有一股股份之權益。

承配人

配售代理將向不少於六名承配人配售配售股份，承配人及彼等之最終實益擁有人均并非本公司之關連人士（見上市規則之定義），為獨立於本公司、其關連人士及本公司或其任何附屬公司之任何董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自任何聯系人士（見上市規則之定義）之第三方。概無承配人將於緊隨配售事項完成後成為本公司之主要股東（見上市規則之定義）。

倘配售事項下之承配人數目少於六名，則本公司將遵照上市規則另行發表公布并披露承配人之資料。

配售股份數目

根據配售協議，配售代理將盡力向獨立承配人配售最多207,000,000股配售股份，相當於本公布日期本公司現有已發行股本1,038,460,891股股份其中約19.93%及經配售事項擴大後當時已發行股本1,245,460,891股股份其中約16.62%。配售事項下配售股份之總面值將為2,070,000港元。

配售股份之地位

配售事項下之配售股份於發行後將在所有方面彼此之間以及與於配售股份配發及發行當日之已發行股份享有同等地位。

配售價

配售價0.18港元較股份之基準價折讓約17.43%，而基準價為以下兩項中之較高者：(i)股份於本公布日期在聯交所所報之收市價每股0.218港元；及(ii)股份於本公布日期前最後五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.2022港元。

配售價乃本公司與配售代理參考股份現行市價後經公平磋商厘定。董事認為，就現行市況而言，配售事項之條款屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

配售股份

配售股份將根據股東於股東周年大會上通過決議案授予董事配發、發行及處理股份之一般授權發行，惟該一般授權以本公司於股東周年大會日期當時已發行股本20%為限。根據一般授權，本公司獲授權發行最多207,692,178股股份。於本公布日期概無根據一般授權發行任何股份。

配售協議之條件

配售協議須待下列條件達成後，方告完成：

(i) 聯交所上市委員會批準或同意批準配售股份上市及買賣；及

(ii) 配售代理於配售協議下之責任并無根據配售協議之條款（包括有關不可抗力事件之條文）終止。

終止及不可抗力事件

(i) 除非本公司與配售代理另行協定，否則配售代理之委任將於(a)完成配售事項之時；(b)於二零一一年一月三十一日（假若上述各項條件未能達成（或不獲豁免，視情況而定））；及(c)配售代理按照配售協議之條款及條件終止配售事項（就此，配售代理須按照配售協議之條款以書面正式通知本公司）三者之最早者終止。

(ii) 配售代理保留權利，在配售代理全權認為，配售事項之成功進行將因任何不可抗力事件（定義見下文）而受到重大不利影響之情況下，於配售事項完成日期上午十時正前，發出書面通知終止配售協議。

就此而言，「不可抗力事件」指

(a) 頒布任何新法例或規例或現有法例或規例（或其司法詮釋）出現任何變動，或發生任何性質之其他事宜，而配售代理全權認為其可能對本集團整體業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響；或

(b) 發生任何地方、國家或國際間之政治、軍事、金融、經濟、貨幣（包括香港貨幣價值與美國貨幣掛?之制度之變動）或其他性質（無論是否與上述屬同一類別）之事件或變動（無論是否構成在配售協議日期之前及╱或之後發生或持續出現之一連串事件或變動之一部份），或屬任何地方、國家或國際間之敵對行為或武裝沖突爆發或升級，或影響地方證券市場之事件或變動，或多種情況同時發生，而配售代理全權認為其可能對本集團整體業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響，或對於向潛在投資者成功配售股份構成不利影響，或於其他方面導致本公司或配售代理不適宜或不建議進行配售事項；或

(c) 香港之市況出現任何變動或多種情況同時出現（包括但不限於證券買賣暫停或受到嚴重限制），而影響配售事項之成功進行（即成功向潛在投資者配售股份）或於其他方面導致配售代理全權認為本公司或配售代理不適宜、不建議或不適合進行配售事項。

(iii) 倘於配售事項完成日期上午十時正或之前：

(a) 本公司嚴重違反或未有遵守配售協議所列明或據此承擔之任何責任或承諾；或

(b) 股份於聯交所任何暫停買賣時段超過連續十個交易日，惟就審批與配售協議有關之公布或與配售事項有關之通函而暫停買賣則除外；或

(c) 配售代理得悉配售協議所載之任何聲明或保證於發出時為不真實或不準確，或倘再次發出時在任何方面為不真實或不準確，而配售代理決定任何該等不真實之聲明或保證對本集團整體財務或經營狀況或前景構成或可能構成重大不利變動，或可能對配售事項構成其他重大不利影響，

則配售代理有權（惟并非受約束）向本公司發出書面通知，選擇將有關事宜或事件視為免除及解除配售代理於配售協議項下責任。

根據上段發出通知後，配售代理於配售協議項下所有責任將告終止及結束，除任何先前違反事項外，各訂約方不得就配售協議所產生或與其有關之任何事宜或事情向任何其他訂約方提出任何申索。

於本公布日期，就董事所知，并無發生上述任何事件。

配售事項之完成

配售事項將於上文「配售協議之條件」一節所載第(i)項條件達成後四個營業日內完成，惟不得遲於二零一一年一月三十一日下午五時正或本公司與配售代理將予協定之其他較後日期。

配售事項不一定進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

進行配售事項之理由及所得款項用途

本集團主要從事(i)電影及電視節目制作；(ii)表演項目制作；(iii)藝人及模特兒管理；(iv)音樂制作；(v)投資收費電視業務；及(vi)證券投資。配售事項所得款項總額最多將為37,260,000港元。配售事項所得款項凈額最多將約為36,060,000港元，擬用作本集團之一般營運資金。於配售事項完成後每股股份集資所得款項凈額最多將約為每股股份0.1742港元。

董事曾考慮多種集資安排，認為對本公司而言，配售事項乃最具成本效益之方式。同時，本公司可藉此機會擴闊其資本基礎。

對股權架構之影響

本公司現有股權架構及於配售事項完成後（假設配售股份獲悉數配售）對本公司股權架構之影響如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於本公布日期 於配售事項完成後
　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　 概約百分比　　　　 股份數目　　　 概約百分比
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)　　　　　　　　　　　　　 (%)
馬浩文博士（附注）　　　　　236,042,361　　　　 22.73　　　236,042,361　　　　 18.95
公眾人士：　　　　　　
承配人　　　　　　　　　　　　　　　 –　　　　　　–　　　　　207,000,000　　　　 16.62
其他公眾股東　　　　　　　　802,418,530　　　　 77.27　　　802,418,530　　　　 64.43
　　　　　　　　　　　 1,038,460,891　　　　100.00　　1,245,460,891　　　　100.00

附注： 馬浩文博士為本公司主席兼執行董事。

一般事項

本公司將向聯交所上市委員會申請批準配售股份上市及買賣。

詞匯及釋義

「股東周年大會」指本公司於二零一零年十二月三日舉行之股東周年大會

「董事會」指董事會

「本公司」指漢傳媒集團有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「董事」指本公司董事會之董事

「一般授權」指股東於股東周年大會上授予董事配發、發行及處理最多相當於本公司於股東周年大會日期當時已發行股本20%之授權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「上市委員會」指聯交所主板董事會轄下之上市小組委員會

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「承配人」指根據配售協議，配售代理安排認購任何配售股份之任何獨立專業、機構或其他投資者或彼等各自之任何附屬公司或聯系人士

「配售事項」指配售代理根據配售協議所載之條款并在當中條件之規限下盡力向其選定之投資者配售配售股份，數目最多達207,000,000股配售股份

「配售代理」指金利豐證券有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨條例獲發牌從事第1類受規管活動（證券交易）之業務之法團

「配售協議」指本公司與配售代理於二零一零年十二月八日就配售事項訂立之有條件配售協議

「配售價」指每股配售股份0.18港元

「配售股份」指將根據配售協議配售最多達207,000,000股之新股份

「中國」指中華人民共和國

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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