新希望重組眾高管盡享股權激勵盛宴

士別三年，新希望（000876.SZ）的“產業鏈”之謀終于有了注腳。

9月13日，停牌重組近兩月后，新希望公告稱，將一次性通過三種方式徹底實現其允諾多年的農牧業務整體上市，騰挪相關資產總計78.1億元。其中涉及“定向增發”新股9.1億股，用于收購控股方集團公司旗下所有農牧資產，“資產置換”剝離出多年業績乏善的乳業資產，“現金出售”旗下較為零散的房地產業務。

按此計劃，新希望將實現目前主營規模近7倍的增長和凈利1.5倍的提高，并以“飼料生產、畜禽養殖、屠宰及肉制品加工”的一體化產業鏈打造，成為國內規模最大的農牧上市公司。

記者查閱相關資料發現，此次增發中不少法人股東都有新希望相關管理人員身影。這意味著，一旦農牧業務整體上市成行，將成為公司管理層股權激勵的盛宴。

農牧整體上市規劃

“新希望農牧資產整體上市早該進行了。”談及此次重組，四川某飼料行業資深人士并不意外。在他看來，新希望集團旗下的農牧資產遠遠大于上市公司，同業競爭較為明顯，很難形成協作效應。

據記者了解，除上市公司新希望外，新希望集團的其余農牧業務分布于全資子公司——四川南方希望實業有限公司（下稱南方希望）。其主要控股新希望農牧、六和集團兩大農牧控股平臺。

其中，新希望農牧為新希望集團整合農牧業務的新設公司，成立于 2009年7月2日，設立后陸續收購了南方希望下屬的農牧業務的零散子公司。除此之外，最大的農牧業務主體則是六和集團。

此次重組的重頭正是對于上述兩家公司的增發收購，總體預估值高達為68億元，營收規模達400億左右。

事實上，公司對于收購資產的預估值增值率很高。其中六和集團、新希望農牧，以及六和集團核心控股公司六和股份分別增值達167%、87%、190%。

對于這個高達68億估值的資產，其盈利能力遭到市場的質疑。

相關資料顯示，新希望農牧2009年、2010年上半年分別實現營業收入56.5億元、27.6億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.2億元和0.4億元；而六和集團2008年、2009年、2010年上半年分別實現業務收入291億元、316億元、178.7億元，歸屬母公司所有者凈利潤分別為5.5億元、4.3億元、1.4億元。

從上述數據來看，其業績表現的波動性以及盈利能力低下的問題顯而易見。而此次新希望保留11.11億股民生銀行股權，顯然是希望對其業績的波動性進行調節。

高管盡享股權激勵盛宴

“大幅增值背后，增發進駐的新股東必然也將獲得更多的既得利益。”深圳某投行人士告訴記者，在農牧業務整體上市的包裝下，整個重組方案背后的獲利者其實被忽略了。隨著業績提升，股權價值的提升，二級市場估值上調，此次通過增發獲得股權的股東或在不久之后獲利不菲。

按照方案，上市公司擬向特定對象發行不超過9.1億股，用于資產購買。一是擬向南方希望、青島善誠、青島思壯、和之望實業、濰坊眾慧發行股份購買其合計擁有的六和集團100%股權。二是用于向南方希望支付上市公司所持新希望乳業100%股權與其持有新希望農牧92.75％的股權置換的資產差額，同時再向成都新希望發行股份購買其擁有的剩余的7.25%新希望農牧股權，最終100%控股新希望農牧。三是向自然人李巍和劉暢（劉永好妻女）發行股份購買其合計持有的楓瀾科技75%股權。四是向青島高智、惠德農牧發行股份購買其合計擁有的六和股份24%股權（剩余76%股權是六和集團持有）。

此間，有八名法人公司為新晉的新希望股東。其中：南方希望替代新希望集團成為第一大股東，持有23.32%；青島善誠、青島思壯，分別持有相同股份，5.7%；濰坊眾慧、和之望實業、青島高智、惠德農牧、成都新希望分別持有5.59%、3.78%、4.03%、2.88%、0.8%。

而這些新晉股東與新希望旗下相關公司，以及六和集團及關聯公司的相關管理人員有著密切的關系。

相關資料顯示，和之望實業正是針對六和管理層及核心員工股的激勵而設。而青島善誠、青島思壯也皆為六和集團的創業元老設立。其中前六和集團董事長，目前的南方希望董事長、兼六和集團副董事長黃炳亮則直接掌控青島思壯。

而值得注意的是，成都新希望成立于今年8月12日，注冊資金4108.8萬元，持有新希望牧業7.25%股權。該公司股東構成為新興化工和其他九名自然人，分別持股34.35%、65.65%。而新興化工則是由新希望集團全資子公司新希望化工100%控股，其他九名自然人則皆為新希望集團旗下公司高管。

其中持股最多的為上市公司董事、總經理黃代云持有20.66%；而新希望集團董事、副總裁，南方希望董事，新希望農牧執行董事王航也持有20%；上市公司董事、新希望集團財務總監嚴虎持股11.33%；其余自然人則持股不到5%。

“除對農牧業務的核心管理層進行股權激勵外，藉此，新希望其實也給其他非業務關聯的高管開了綠燈。”前述人士認為，通過變相的管理層股權激勵，新希望集團內部或將實現利益均分的最大化。

據新希望披露，成都新希望獲得公司股權的成本為1.2億元。而按照目前10.36元股價計算，其賬面浮盈可達2369萬元。