佐力藥業(300181)西南證券股份有限公司關于公司首次公開發行前已發行股份上市流通的核查意見

佐力藥業(300181)西南證券股份有限公司關于公司首次公開發行前已發行股份上市流通的核查意見

西 南 證 券股 份有 限 公 司
關 于 浙 江佐 力藥 業 股 份有 限公 司 首 次公 開發 行 前
已 發 行 股份 上市 流 通 的核 查意 見
深圳證券交易所：
西 南 證 券 股 份 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱“ 西 南 證 券 ”、“ 本 保 薦 機 構 ”）
作為浙江佐力藥業股份有限公司（以下簡稱“佐力藥業”、“公司”）
首 次 公 開 發 行 股 票 并 在 創 業 板 上 市 持 續 督 導 階 段 的 保 薦 機 構 ，根 據《 公
司 法 》、《 深 圳 證 券 交 易 所 創 業 板 股 票 上 市 規 則 》等 有 關 法 律 、法 規 和
規 范 性 文 件 的 要 求 ，對 佐 力 藥 業 首 次 公 開 發 行 前 已 發 行 股 份 申 請 上 市 流
通事項進行了審慎核查，并出具核查意見如下：
一、佐力藥業首次公開發行股票及發行上市后股本變化情況
佐力藥業首次公開發行前總股本 6,000 萬股，經中國證券監督管理委員會“證
監許可[2011]133 號”文核準，首次公開發行人民幣普通股（A 股）2,000 萬股，
并于 2011 年 2 月 22 日在深圳證券交易所創業板上市交易。上市時公司總股本為
8,000 萬股。
截至本核查意見出具日，佐力藥業總股本為 8,000 萬股，尚未解除限售的股
份數量為 6,000 萬股，占公司總股本 75%。
二、本次申請解除股份限售股東承諾及履行情況
1、 《 招 股 說 明 書 》 及 《 上 市 公 告 書 》 中 關 于 本 次 申 請 解 除 股 份 限
售股東所做股份鎖定的承諾。
姚 曉 春 、王 戈 迪 、董 弘 宇 、江 南 、陳 宛 如 、俞 敬 偉 、馮 國 富 、許 穎
翟 、朱 曉 平 、陳 國 芬 、陳 建 、陳 瑞 祥 、鄭 學 根 、王 沖 、俞 汝 飛 、朱 玉 燕 、
宣 峰 、盛 衛 華 、黃 偉 、趙 勇 、沈 惟 豪 、鄭 超 一 、趙 水 莊 、程 緋 、郭 銀 麗 、
吳 英 、 褚 農 穎 、 張 小 萍 、 施 海 明 、 王 亦 紅 等 30 名 自 然 人 股 東 以 及 浙 江
康 恩 貝 制 藥 股 份 有 限 公 司 承 諾 ： “ 本 人 /本 公 司 對 于 所 持 有 之 股 份 公 司
的所有股份，將自股份公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內，
不進行轉讓或者委托他人管理，也不由股份公司回購所持有的股份。”
任 公 司 董 事 、監 事 、高 級 管 理 人 員 的 俞 有 強 、董 弘 宇 、陳 國 芬 、鄭
學 根 、陳 瑞 祥 、郭 銀 麗 、朱 曉 平 、陳 建 、鄭 超 一 等 9 名 股 東 還 承 諾 ：“ 本
人 在 擔 任 股 份 公 司 董 事 、監 事 、高 級 管 理 人 員 期 間 ：將 向 股 份 公 司 申 報
所 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份 及 變 動 情 況 ，自 可 流 通 之 日 起 ，每 年 轉 讓 的 股
份 將 不 會 超 過 所 持 有 股 份 公 司 股 份 總 數 的 百 分 之 二 十 五 ；本 人 在 離 職 后
六 個 月 內 ，將 不 會 轉 讓 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 ；離 職 六 個 月 后 的 十 二 個
月內通過證券交易所掛牌交易出售股份公司股票數量占本人所持有股
份 公 司 股 票 總 數 的 比 例 不 超 過 50%。 ” 公 司 自 然 人 股 東 陳 宛 如 系 董 事 、
總經理董弘宇之母，其已按照董事的鎖定期出具鎖定承諾。
2、 本 次 申 請 解 除 股 份 限 售 的 股 東 的 其 他 承 諾
根據深圳證券交易所《關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管
理人員買賣本公司股票行為的通知》的要求，作為公司股東的董事、監事、高級
管理人員還承諾；“本人若在首次公開發行股票上市之日起六個月內（含第六個
月）申報離職，將自申報離職之日起十八個月（含第十八個月）內不轉讓本人直
接持有的本公司股份；本人若在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二
個月（含第七個月、第十二個月）之間申報離職，將自申報離職之日起十二個月
內（含第十二個月）不轉讓本人直接持有的本公司股份。”
3、 本 次 申 請 解 除 股 份 限 售 的 股 東 承 諾 履 行 情 況
經 核 查 ，截 至 本 核 查 報 告 出 具 之 日 ，佐 力 藥 業 本 次 申 請 解 除 股 份 限
售的股東嚴格履行了上述股份鎖定承諾。
經 核 查 并 根 據 公 司 的 自 查 ，本 次 申 請 解 除 股 份 限 售 的 股 東 不 存 在 非
經營性占用公司資金的情形，公司對其也不存在違規擔保。
三、佐力藥業本次解除限售股份的上市流通安排
佐力藥業本次申請解除股份限售的股東共計 31 名，其中 30 名自然人股東、
1 名法人股東；本次可解除限售股份的數量為 31,950,000 股，占公司股本總額
的比例為 39.94%；本次實際可上市流通數量為 28,912,500 股，占公司股本總數
的 36.14%；本次解除限售股份可上市流通時間為 2012 年 2 月 22 日，詳細情況
如下表所示：
單位：股
所持限售股份 本次解除限售數 本次實際可上市
序號 股東全稱
總數 量 流通數量
浙江康恩貝制藥股份有
1 15,600,000 15,600,000 15,600,000
限公司
2 姚曉春 3,000,000 3,000,000 3,000,000
3 王戈迪 2,400,000 2,400,000 2,400,000
4 董弘宇 2,250,000 2,250,000 562,500
5 江 南 1,500,000 1,500,000 1,500,000
6 陳宛如 1,200,000 300,000 300,000
7 俞敬偉 600,000 600,000 600,000
8 馮國富 600,000 600,000 600,000
9 許穎翟 450,000 450,000 450,000
10 陳 建 300,000 300,000 75,000
11 朱曉平 300,000 300,000 75,000
12 陳瑞祥 300,000 300,000 75,000
13 鄭學根 300,000 300,000 75,000
14 俞汝飛 300,000 300,000 300,000
15 王 沖 300,000 300,000 300,000
16 盛衛華 300,000 300,000 300,000
17 朱玉燕 300,000 300,000 300,000
18 宣 峰 300,000 300,000 300,000
19 陳國芬 300,000 300,000 75,000
20 黃 偉 300,000 300,000 300,000
21 趙 勇 300,000 300,000 300,000
22 沈惟豪 300,000 300,000 300,000
23 王亦紅 150,000 150,000 150,000
24 鄭超一 150,000 150,000 37,500
25 郭銀麗 150,000 150,000 37,500
26 張小萍 150,000 150,000 150,000
27 吳 英 150,000 150,000 150,000
28 施海明 150,000 150,000 150,000
29 程 緋 150,000 150,000 150,000
30 褚農穎 150,000 150,000 150,000
31 趙水莊 150,000 150,000 150,000
合 計 32,850,000 31,950,000 28,912,500
四、本保薦機構的核查結論
本保薦機構經核查后認為：佐力藥業本次限售股份上市流通符合
《 公 司 法 》、《 深 圳 證 券 交 易 所 創 業 板 股 票 上 市 規 則 》等 相 關 法 律 法 規
和 規 范 性 文 件 的 要 求 ；本 次 限 售 股 份 解 除 限 售 數 量 、上 市 流 通 時 間 符 合
有 關 法 律 、行 政 法 規 、部 門 規 章 、有 關 規 則 和 股 東 承 諾 ；截 至 本 核 查 報
告出具之日，公司與本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。
西南證券對佐力藥業本次限售股份上市流通無異議。
（此頁無正文，僅為《西南證券股份有限公司關于浙江佐力藥業股
份 有 限 公 司 首 次 公 開 發 行 前 已 發 行 股 份 上 市 流 通 的 核 查 意 見 》之 簽 署 頁 ）
保 薦 代 表 人 ： ______________ ______________
王曉行 王 浩
西南證券股份有限公司
2012 年 2 月 日

資訊來源：深圳證券交易所

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